旅遊企業資本運作的模式

資本運作又稱資本經營、消費投資、連鎖銷售、亮點經濟、離岸經濟等，是民間借貸或者融資的一種，它指利用市場法則，通過資本本身的技巧性運作或資本的科學運動，實現價值增值、效益增長的一種經營方式。簡言之就是利用資本市場，通過買賣企業和資產而賺錢的經營活動和以小變大、以無生有的訣竅和手段。

(一)旅遊上市企業資本運作模式分析

1直接上市——股票上市。旅遊企業股票上市是通過公開發行股票募集社會資本，壯大企業經營規模的一種資本運作模式，這種模式是企業資本運作的高階方式，有條件的旅遊企業，特別是經營管理水平較高，市場佔有率高，企業知名度高，規模效益可觀的企業，應採取股票上市運作模式。

(1)分拆上市方式。分拆上市是大型旅遊企業集團首先在內部進行資產重組、人員分離，把優質資產集中起來，以優質資產註冊成立一個新的股份公司，這主要是由集團公司發起設立的。其中包括引入新的股東及一些戰略投資者，然後通過提高股份公司的業績，使其達到上市資格，這樣股份公司以後就可通過增資擴股的方式籌集更多的企業資本運作，以滿足集團公司產業擴張的需要，這種方式一般適用於較大的企業規模。桂林旅遊股份有限公司於2008年公開增發不超過7，000萬股股票的申請已於2008年7月14日經中國證券監督管理委員會證監許可[2008]931號《關於核准桂林旅遊股份有限公司增發股票的批覆》核准，核准公司公開增發股票不超過7，000萬股，自批覆下發之日起6個月內有效。

(2)兼併上市方式。兼併上市是採用購買方式併購相對弱勢的旅遊企業，擴大經營規模來達到上市規定的要求。對於要實施併購行為的旅遊企業來說，都應該選擇適當的併購策略，以保證併購行為能夠取得成功。另外，併購的開展必須以旅遊企業整體發展戰略為基礎，如果忽視併購的成本與風險而盲目實施併購計劃，往往就會導致不良的併購負效應。這種方式一般適用於經營管理水平較高，市場佔有率高，經濟效益好，具有較大的發展潛力，但企業規模較小的旅遊企業。

2.間接上市——買殼上市。企業資本運作除了通過正常途徑上市發行股票融資外，買殼上市、借殼上市已成為近幾年許多企業上市融資的捷徑。買殼上市是指非上市公司通過一定途徑獲得上市公司的控股權，通過資產置換或股權投資等方式間接上市。買殼上市是優而無勢的旅遊企業一時不具備直接上市的條件，可通過二級市場買“殼”上市，從而達到間接上市的目的，是一種高效率的資本運作模式。一般來說，目前很多旅遊企業不具備直接上市的能力，但可以通過買殼上市達到上市的目的。買殼上市有直接上市無法比擬的優點，最突出的優點就是規避了上市規模、初始的上市程式和企業包裝過程，可以節省時間。對殼公司來說，買殼上市有資產重組的突出特點，由於進行了資產置換，它能大大優化資源配置，其盈利能力能夠太大提高，在股市上的價值可能迅速增長，因此企業所購買的股權價值也可能成倍增長，企業所得到的收益可能非常巨大。由於我國處於社會主義初級階段，股份制改造還缺乏經驗，加之前幾年的經濟疲軟與市場經濟的競爭，幾年下來。不乏形成若干的“殼資源”，使買殼上市成為可能。

(1)場外收購非流通股。這是我國買殼上市行為的主要方式，主要是旅遊企業直接收購上市公司未上市流通的國家股、法人股，這種方式購買成本較低，每股價格通常比二級市場的股票流通價格便宜不少，但也存在不少困難。首先，不容易與非流通股原持有人達成股票轉讓協議、託管協議;其次，這類轉讓要經過政府部門的批准，例如國家股的轉讓需要國家財政部批准，這種批准經常得拖較長時間，而且被拒絕的概率也不小。

(2)二級市場收購。二級市場收購是指旅遊企業通過二級市場收購上市公司的股權，從而獲得企業資本運作上市公司控股權的行為。但是，這種方法成本較高、變數較大，有時不好控制後果。因為在二級市場上收購上市公司的流通股，需要遵守法律上有關股東持股資訊披露甚至強制性全面收購等具體規定，還可能引起上市公司股票價格的異動或上漲，造成收購成本的上漲。

(二)旅遊企業併購運作模式分析

併購是應用最普遍的一種資本運營方式，包括兼併與收購，兼併是企業之間的吸收合併，它是在兩個以上的企業之間，由一個企業吸收或併入其他企業。收購則是指一個公司通過一定的程式和渠道用現金、債券、股票購買另一公司的股票，以獲得對該公司的實際控制權。併購是企業發展中的資本擴張行為。與市場經濟條件下企業擴張的三類趨勢相對應，上市公司的併購也表現為三類，即橫向併購、縱向併購和混合併購。

1.橫向併購。橫向併購指的是對同行業企業的併購，即對生產產品相同或相近的企業的併購。它能夠變競爭對手為同盟者，迅速提高市場佔有率，從而提高行業的集中度，利於實現規模經濟。目前，我國旅遊業內部存在企業數目多、規模不經濟、盲目競爭和低效率執行的狀態。資本橫向經營將有利於我國旅遊行業結構的優化，也將有利於促進旅遊“大公司”的形成。例如，法國雅高集團成立於1967年，在1975年到1999年間，雅高收購了美居、索菲特、六元旅館(Motel 6)、紅屋頂客棧(Red Roof Inn)等幾個飯店品牌，大大加強了雅高在飯店市場中的地位。

2.縱向併購。縱向併購是指上市公司對與其生產過程或經營環節相互銜接的企業的併購。縱向併購既擴大了公司規模，又能提高公司的專業化程度以及與之相關的專業化協作水平。另外，由於上下游生產經營關係企業的納入，還可減少公司的交易費用。併購目標主要有兩類：一是與公司的“產供銷”相關聯的企業。人世後的旅遊業開放程度加快，民營和境外資本對旅遊業的投資速度有所提高。從北京地區看，香港中旅國際2003年開始洽購北京幾個景點的經營權，和黃亦通過與北京控股、首都旅行社合資組建北京旅遊發展有限公司。擁有了八達嶺和龍慶峽的旅遊資源。首旅股份也開始著手策劃併購旅遊資源類企業以增強競爭力。2003年10月，黃山市徽州協和旅行社買斷位於黃山市和黃山風景區之間的“齊雲山風景區”50年經營權。2005年6月，南京海外旅行社與福建泰寧大金湖景區達成協議，投資2400萬元買斷該景區內虎頭寨景點30年經營權。一期資金將用於開發觀光旅遊、民俗旅遊和娛樂設施建設等，將來還計劃在旅遊產業鏈上進一步延伸，開拓到餐飲、住宿、交通、度假村等領域。二是與公司經營環節和深化經營相關聯的企業——華僑城“旅遊加房地產”的發展模式就是對這一方式的靈活應用。

3.混合併購。混合併購是指上市公司對與其既不是生產過程或經營環節相互銜接的企業的併購，橫向和縱向併購具有專業化經營的特點，而混合併購具有多元化經營的特點。所以，混合併購既有利於降低進入新行業的成本，克服進人新行業的障礙，能增加新的利潤增長點，又有利於減少長期經營一個行業所帶來的風險。從我國旅遊現狀看，橫向和縱向併購是優化企業資源配置的主要方式，一些有實力的`公司也將按照混合併購的方向尋求發展，隨著一大批公司實力的增強，混合併購將有力地促進我國大公司走向國際市場。如家從2007年8月起與七鬥星談判收購一事，最終以3.4億元全額收購七鬥星100%股權，並簽署了收購合同。2008年3月2日煙臺市旅遊局為鞏固和提升傳統服務業，大力發展現代服務業，突出發展旅遊會展產業，煙臺市的45家旅遊企業將逐步併購實現集團化經營。

4.管理層收購。管理層收購是指目標公司管理層出於各種動機，自己出資購買本公司股份，從而改變公司的所有權結構或控制權結構。在國外，管理層收購的主要目的是為了解決企業所有者和經營者過度分離造成的代理成本過大、管理低效的問題，或者是為了避免被其他公司惡意收購。但在我國，管理層收購成為國有企業改制的一種重要辦法。例如，2002年11月26日，中國康輝旅行社80位管理人員與原上級主管部門首都旅遊集團簽署了股權買賣協議，康輝49%的國有資產被管理層買下。

(三)旅遊企業聯合發展資本運作模式分析

1.合資經營。合資經營是指兩個或多個旅遊企業聯合各自的一部分資源，按照一定股權比例成立一個獨立但共同所有的實體企業，合資經營的目的是為了實現本企業自身力量所無法實現的某些目標(包括進入新市場、開發新產品等)。例如，2004年1月，雅高集團、巴里埃一德塞涅家族和柯羅尼基金簽署了一項合資協議，新成立的公司名為GLB，巴里埃一德塞涅家族、雅高集團和柯羅尼基金分別在新公司中佔51%、34%和15%的股份。

2.非產權合作經營。非產權合作經營是指合作方之間通過簽訂戰略合作協議的方式，共同實現某一戰略目標。例如，日本日航國際飯店公司與法國的子午線飯店和度假村公司曾經簽署過合作協議，同意交叉出售對方飯店的客房，並在營銷和預訂方面開展合作。

3.管理合同及特許經營。管理合同是在飯店業中得到普遍運用的一種聯合發展運作方式。飯店管理合同是飯店管理公司與飯店業主之間的一個聯合發展協議。其中，飯店管理公司負有運營飯店並管理飯店業務的責任，飯店業主不作出經營決策，但要承擔籌集營運資本、營業費用及償還貸款的責任，飯店管理公司所提供的服務將由飯店業主按一定的標準進行費用支付，而業主通常得到扣除所有支出以後剩餘的淨收入。

特許經營在飯店業和旅行社行業中都得到了廣泛的運用，它實質上也是飯店公司或旅行批發商(許可方)和飯店業主或旅遊零售商(受許方)之間的一種合作協議，根據協議，許可方允許受許方使用其名號、技術及服務，作為回報，受許方向許可方支付加盟費和使用費。例如，溫德姆國際集團2005年在全球擁有特許經營飯店6433家，洲際飯店集團擁有特許經營飯店3047家。一些在市場中運營多年的著名飯店公司或旅遊批發商意識到其名號、形象、商譽及經營形成的常客、運營模式和預訂系統等具有巨大的價值，但由於資金的限制或考慮到風險的因素而無法在短期內更大程度地實現這種價值。另一方面，一些擁有大量資金的投資者希望進入飯店市場但又缺乏成熟的運營模式、預訂系統及良好的品牌，而特許經營方式使得雙方擁有的資源和能力得到了良好的結合。