2017年高級會計師《會計實務》模擬練習及答案

　　案例：

有關泰山公司的設立和生產經營情況如下：

1.為了推廣新能源技術，甲股份有限公司與乙股份有限公司決定募集設立泰山股份有限公司，股本總額為 6000 萬元人民幣。公司設立方案中規定甲、乙公司均用貨幣資金出資 1000萬元，其餘資本金通過社會募集取得。公司設立方案經律師審查修改後設立了泰山股份有限公司(下稱泰山公司)。

2.泰山公司成立後，由股東大會通過社會招聘，任命張濤為公司總經理。張濤到任後，提議王江為財務總監。王江是張濤原單位的高級工程師，精通新能源的開發利用，與張濤配合默契。該提議經張濤主持的經理會議通過，正式任命王江為公司財務總監。

3.泰山公司主要經營業務包括通過微生物發酵生產清潔的、可持續發展的新能源，銷售新能源產品;向其他企業提供新能源方案的諮詢設計以及相關技術服務，被國家有關部門認定為高新技術企業。2010 年度實現產品銷售收入 10 億元，取得技術服務收入 8000 萬元，實現淨利潤 3 億元。對於取得的營業收入泰山公司按照增值税税率 17%繳納了增值税，按20%的所得税税率繳納了企業所得税。

4.為了加快企業的發展，充分利用財務槓桿實現企業價值最大化， 2011 年初經董事會決定向社會公開發行債券 28000 萬元，發行債券取得資金後將 27000 萬元用於新能源的開發，1000 萬元用於興建職工活動中心和購置體育器材。在此之前泰山未發行過債券。

5.為了發行債券，由公司審計委員會聘請會計師事務所出具了審計報告。註冊會計師執行審計程序，對泰山公司在會計處理中的`不當之處進行審計調整後，出具了無保留意見審計報告。審計後的泰山公司財務報告表明，泰山公司 2010 年 12 月 31 日資產總額為 70000萬元，負債總額為 18000 萬元，所有者權益總額為 52000 萬元。

　　要求：

1.根據公司法律制度有關規定，指出泰山公司設立方案中的不合法之處，簡要説明理由。

2.根據公司、會計法律制度有關規定，指出泰山公司設立的管理機構和人員的不合法之處，簡要説明理由。

3.根據税收法律制度有關規定，指出泰山公司上述納税行為的不合法之處，分別簡要説明理由。

4.根據會計、證券法律制度有關規定，指出泰山公司發行債券行為的不合法之處，分別簡要説明理由。

　　參考答案：

1.泰山公司設立方案的不合法之處：

甲、乙公司出資金額不符合法律規定。理由：公司法律規定，以募集設立方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少於公司股份總數的百分之三十五，甲乙公司作為發起人，出資額不得少於 2100 萬元(6000×35%)，而方案中發起人的出資額只有 2000 萬元，不符合規定。

2.泰山公司在機構設立、人員任命中的不合規之處：

泰山公司由股東大會任命張濤為總經理不符合規定。理由：根據公司法的規定，董事會有權決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，由股東大會聘任總經理不符合規定。任命王江為財務總監不符合規定。理由：根據公司法的規定，董事會有權根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項，由經理任命財務總監不符合規定。同時，根據會計法規的規定，會計機構負責人的任職條件包括取得會計從業資格證書和具備會計師以上專業技術職務資格或者從事會計工作 3 年以上經歷，王江不符合擔任會計機構負責人的任職資格。

3.泰山公司税收處理中的不合規之處：

技術服務收入繳納增值税不符合規定。理由：按照税收法規規定，技術服務收入應繳納營業税。

泰山公司按 20%的税率繳納所得税不符合規定。理由：國家認定的高新技術企業減按15%徵收企業所得税，不按 20%徵收所得税。

4.泰山公司在發行債券中的不合規之處：

(1)發行債券由董事會決定不符合規定。理由：按照公司法律制度的規定，發行債券應該由股東大會作出決議，不能由董事會作出決議。

(2)發行債券的金額不符合證券法律規定。理由：按照《中華人民共和國證券法》的規定，公開發行公司債券應符合下列條件：①股份有限公司的淨資產不低於人民幣三千萬元，有限責任公司的淨資產不低於人民幣六千萬元;②累計債券餘額不超過公司淨資產的百分之四十;③最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息 ;④籌集的資金投向符合國家產業政策;⑤債券的利率不超過國務院限定的利率水平;⑥國務院規定的其他條件。從題目給定的資料可以看出，淨資產為 52000 萬元時，發行債券總額最多為 20800 萬元(52000×40%)，發行債券總額 28000 萬元超過了累計債券餘額不超過公司淨資產的百分之四十的規定。

(3)將發行債券取得的資金用於興建職工活動中心不符合證券法律制度的規定。理由：按照證券法的規定，公開發行公司債券籌集的資金，必須用於核准的用途，不得用於彌補虧損和非生產性支出。

(4)由審計委員會聘請會計師事務所進行審計不符合規定。理由：根據公司法律制度規定，公司聘用承辦公司審計業務的會計師事務所，依照公司章程的規定，由股東大會或董事會決定。