董事會權力的分配

董事會是公司的決策機構，是公司治理中非常重要的一部分，公司的重大決策通常都是由董事會來決定的，也可以説董事會是公司的大腦。公司能不能運轉良好，特別是規模企業，很大程度上取決於他們有沒有一個優秀的董事會。下面YJBYS小編為大家整理了關於董事會權力分配的文章，希望對你有所幫助。

GE公司之所以偉大，是因為他有一個優秀的董事會，GE董事會曾經非常自信地表示，他們在一天之內就可以找到適合GE的優秀CEO。中小企業發展到一定階段，比如規模達到2000萬元左右的時候就必須考慮董事會的建設了;如果公司裏有很多股東，為了處理各股東的關係，也不得不成立董事會;或者公司雖然不大，股東也不多，但是希望藉助外腦健康發展，也要成立董事會。要成立董事會，首先要對其遊戲規則有一定的認識，才不至於陷入被動。

　　席位分配要與股份比例相匹配

中小企業在剛開始成立董事會時不需要很多人，人太多會使董事會行動遲緩，而且容易出現分歧，形成小幫派，影響決策達成。人太少，又難以形成合理的知識、能力和經驗結構。所以董事會席位的設計，對中小企業來説，通常應該保持三席或五席，最多是七席，把握的一個原則就是五加二或減二。

股東在董事會的席位最好和他的股份比例相對應，就是在股東會的投票權和在董事會的投票權比例基本相當為好，偏差不要太大，不然，就會有股東喪失一部分權利，而另外的股東得到額外權利，造成責權利不相匹配。前面的案例中，我學生的老公有兩倍於兩個小股東的股份，卻只擁有一個董事席位，相差太懸殊，輕意就把自己對公司的控制權喪失了，未來在決策公司事務時他就會非常被動，經營風險也比較大。一般情況是，出資多的人相對來説承擔的風險和責任也比較大，權利能跟風險和責任對應才是比較合理的。

怎麼做才能保證這種對應?還是以這家公司為例來説明：他們可以設立三席董事會，老公方佔兩席，另外兩個股東佔一席，老公方除了 自己以外，還可以提名自己身邊的人佔一席，這樣她老公在董事會就有三分之二的控制權，另外兩個小股東有三分之一，這和他們在股東會的控制權比例是基本吻合的，這種設計不會出大毛病。董事的席位分配要跟他的股份比例相匹配是董事會建設的一個基本的原則。

　　董事會不要和經營層重疊

當前，在中國的公司治理結構中，特別是中小企業中，經常會出現董事會和經營層的高度重疊。如果一家公司，其所有股東都是內部股東，都在公司做事，他們要成立董事會，董事會成員就很可能都是董事長或者總經理在經營層面的副手、下屬，那麼董事會成員就和公司的高管會人員是同一撥人。這種情況下，董事會成員之間有上下級關係或者利益關係，那麼在做決策表決時就會受影響，一是很難有人能夠逾越上下級關係提反對意見，二是已經習慣了執行，角色的轉變比較難，所以很難做到完全的.獨立、客觀、公正，會直接影響表決結果的可信度，公司決策的正確性就會打折扣，董事會在一定程度上也就失去了意義。當董事會隱含着這樣的不健康因素，久之便會形同虛設，甚至可能會帶來利益紛爭。所以董事會最好不要和經營層重疊。

　　引進外部董事

如果公司出現董事會和經營層重疊的問題，或者股東太少，比如就夫妻兩個人，可以考慮引進外部董事。

外部董事(Outside Director)包括獨立董事和灰色董事。獨立董事是可以在董事會中保持完全獨立人格的人，除了擔任董事之外與公司沒有任何關聯。灰色董事是與公司有關聯關係的外部董事，比如不參與公司經營的外部股東，因為不在經營層面，所以與公司任何人都不存在上下級關係，但是和公司會有利益的關聯，僅可以保持相對的獨立。

外部董事一般都是對管理有一定經驗和認識的人，或者是這個行業的專家，或者在某一領域學有所長，比如法律、會計、金融等。他們的意見能夠彌補內部董事知識結構的不足和思維的侷限，使決策更富理性。他們可以從一個完全客觀的角度來審視公司的管理決策、評價公司績效，避免內部董事“當局者迷”，或者過分“自戀”。外部董事特別是獨立董事監護的是整體股東的利益，尤其是在有潛在利益衝突的時候，獨立董事可以從獨立的角度幫助公司進行決策。當投資者意識到其利益有人維護的時候會感到安全，公司也會踏實安全地前行。由此可見，引進外部董事可以確保董事會有效運作、健康發展。

如果公司有外部股東，外部股東可以作為投資人進入董事會成為外部董事。有外部股東做董事與再請一個外人做獨立董事並不矛盾，而是對董事會的建設更有意義。

對於中國的中小企業來説，董事會的建設和完善是一個漫長的過程。因為我們這片土地以前沒有這樣的文化，也沒有這樣的基因。生活在這片土地上的人，骨子裏都有一種希望靠權力説話的慾望，這片土地缺乏靠規則説話、靠制度説話的文化，而董事會恰恰是把靠權力主導逐步轉變為靠規則主導的一種管理模式，是我們中小企業從人治轉為法治的關鍵一步，是從個人決策到集體決策的關鍵一步，也是公司從草莽階段到規範治理的關鍵一步。對企業成長來説，這必然是一個很漫長的過程，但是做就比不做強，哪怕先是一個形式，先成立起來，然後慢慢地積累經驗，一步一步去完善、去改進，終會把我們的董事會建成一個成熟、優秀的董事會。