2017注册会计师考试《经济法》第十二章知识点

2017年注册会计师备考火热进行中，以下是根据注会教材，整理的注会《经济法》科目章节知识点，用于现阶段学习，祝大家备考愉快!下面是yjbys小编为大家带来的注册会计师考试经济法知识点，欢迎阅读。

　　合营企业的组织形式和组织机构

　　1.合营企业的组织形式

合营企业的组织形式为有限责任公司。

【解释】合营各方对合营企业的责任以各自认缴的出资额为限，合营企业以其全部资产对其债务承担责任。

　　2.合营企业的组织机构

合营企业不设股东会，其组织机构为董事会和经营管理机构。董事会是合营企业的最高权力机构，根据合营企业章程的规定，讨论决定合营企业的一切重大问题。董事会由董事长、副董事长及董事组成。董事会成员不得少于3人。董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生。中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。董事名额的分配由合营各方参照出资比例协商确定，董事由合营各方按照分配的名额委派和撤换。董事任期4年，可以连任。董事长是合营企业的法定代表人。

董事会会议由董事长召集，董事长不能召集时，可以由董事长委托副董事长或者其他董事召集。董事会每年至少召开一次董事会会议;经1/3以上董事提议;可以召开临时会议。董事会会议应有2/3以上董事出席，其决议方式可以根据合营企业章程载明的议事规则作出。但涉及合营企业的下列事项，必须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：

(1)合营企业章程的修改;

(2)合营企业的中止、解散;

(3)合营企业注册资本的增加、减少;

(4)合营企业的合并、分立。

外商投资企业投资者股权变更

1.外商投资企业投资者股权变更的原因

(1)外商投资企业投资者之间协议转让股权;

(2)外商投资企业投资者经其他各方投资者同意向其关联企业或其他受让人转让股权;

(3)外商投资企业投资者协议调整企业注册资本导致变更各方投资者股权;

(4)外商投资企业投资者经其他各方投资者同意将其股权质押给债权人，质权人或受益人依照法律规定和合同约定取得该投资者股权;

(5)外商投资企业投资者破产、解散、被撤销、被吊销或死亡，其继承人、债权人或其他受益人依法取得该投资者股权;

(6)外商投资企业投资者合并或者分立，其合并或分立后的承继者依法承继原投资者股权;

(7)外商投资企业投资者不履行企业合同、章程规定的出资义务，经原审批机关批准，更换投资者或变更股权。

2.外商投资企业投资者股权变更的要求

(1)除非外方投资者向中国投资者转让其全部股权，外商投资企业投资者股权变更不得导致外方投资者的投资比例低于企业注册资本的.25%.

(2)经外商投资企业其他投资者同意，缴付出资的投资者可以依据《担保法》的有关规定，通过签订质押合同并经审批机关批准将其已缴付出资部分形成的股权质押给质权人。但有如下特殊规定：

①投资者不得质押未缴付出资部分的股权。

②投资者不得将其股权质押给本企业。

③在质押期间，出质投资者作为企业投资者的身份不变，未经出质投资者和企业其他投资者同意，质权人不得转让出质股权。

④未经质权人同意，出质投资者不得将已出质的股权转让或再质押。

【解释】签订股权质押合同后，还要经审批机关审查批准。

　　外国投资者并购境内企业的注册资本与投资总额

　　1.外国投资者并购境内企业的注册资本

①外国投资者购买股权而变更设立为外商投资企业的注册资本=原境内公司注册资本。

②被股权并购境内公司同时增资(包括认购境内公司的增资)的注册资本=原境内公司注册资本+增资额。

　　2.外国投资者并购境内企业的投资总额

外国投资者股权并购的，除国家另有规定外，对并购后所设外商投资企业应按照以下比例确定投资总额的上限：

①注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7;

②注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍;

③注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍;

④注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。

　　外商投资企业合并与分立

(1)公司合并或分立不得导致外国投资者在不允许外商独资、控股或占主导地位的产业的公司中独资控股或占主导地位。

(2)公司合并或分立，须经公司原审批机关批准并到登记机关办理有关公司设立、变更或注销登记。

(3)有限责任公司之间合并后为有限责任公司;股份有限公司之间合并后为股份有限公司;上市的股份有限公司与有限责任公司合并后为股份有限公司;非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。

(4)分立后公司的注册资本额，由分立前公司的最高权力机构，依照有关外商投资企业法律、法规和登记机关的有关规定确定，但分立后各公司的注册资本额之和应为分立前公司的注册资本额。各方投资者在分立后的公司中的股权比例，由投资者在分立后的公司合同、章程中确定，但外国投资者的股权比例不得低于分立后公司注册资本的25%。

(5)公司与中国内资企业合并必须具备以下条件：①拟合并的中国内资企业是依照《公司法》规范组建的有限责任公司或股份有限公司;②投资者符合法律、法规和规章对合并后公司所从事有关产业的投资者资格要求;③外国投资者的股权比例不得低于合并后公司注册资本的25%;④合并协议各方保证拟合并公司的原有职工充分就业或给予合理安置。

(6)与公司合并的中国内资企业已经投资设立的企业，成为合并后公司所持股的企业，应当符合中国利用外资的产业政策要求和《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》。合并后的公司不得在禁止外商投资产业的企业中持有股权。

(7)合并后存续的公司或者新设的公司全部承继因合并而解散的公司的债权、债务。分立后的公司按照分立协议承继原公司的债权、债务。

　　外国投资者并购境内企业的安全审查

　　1.并购安全审查范围

①外国投资者并购境内军工及军工配套企业，重点、敏感军事设施周边企业，以及关系国防安全的其他单位;

②外国投资者并购境内关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重要基础设施、重要运输服务、关键技术、重大装备制造等企业，且实际控制权可能被外国投资者取得。

　　2.并购安全审查内容

①并购交易对国防安全，包括对国防需要的国内产品生产能力、国内服务提供能力和有关设备设施的影响;

②并购交易对国家经济稳定运行的影响;

③并购交易对社会基本生活秩序的影响;

④并购交易对涉及国家安全关键技术研发能力的影响。

　　3.并购安全审查程序

①外国投资者并购境内企业，应按照规定，由投资者向商务部提出申请。对属于安全审查范围内的并购交易，商务部应在5个工作日内提请联席会议进行审查。

②联席会议对商务部提请安全审查的并购交易，首先进行一般性审查，对未能通过一般性审查的，进行特别审查。一般性审查采取书面征求意见的方式进行。联席会议应自启动特别审查程序之日起60个工作日内完成特别审查，或报请国务院决定。审查意见由联席会议书面通知商务部。

③商务部收到联席会议书面审查意见后，在5个工作日内将审查意见书面通知申请人，以及负责并购交易管理的地方商务主管部门。对不影响国家安全的，申请人可按照有关规定，到具有相应管理权限的相关主管部门办理并购交易手续。对可能影响国家安全且并购交易尚未实施的，当事人应当终止交易。