合資經營合同彙總10篇

在人們的法律意識不斷增強的社會，人們運用到合同的場合不斷增多，簽訂合同可以明確雙方當事人的權利和義務。那麼大家知道正規的合同書怎麼寫嗎？下面是小編為大家整理的合資經營合同10篇，歡迎大家借鑑與參考，希望對大家有所幫助。

合資經營合同 篇1

_________有限公司，地址：_________（以下簡稱甲方）和_________公司，地址：_________（以下簡稱乙方）經友好協商，合資興辦代理_________公司（以下簡稱公司），達成如下協議。

第一章 公司名稱

第一條 中文名稱：_________。

第二條 英文名稱：_________。

第二章 經營範圍

第三條 經營有關船用裝置（以下簡稱船用裝置）：_________。

本公司的主要業務系代理_________等船舶專用裝置專案，為取得優惠價格及售後服務及時方便的條件以加強競爭。

經營代理工業裝置（以下簡稱非船用裝置）：_________。

本公司的業務範圍除船用裝置外，還代理非船用裝置。

第三章 註冊資本

第四條 公司註冊資本的總金額為_________（大寫為_________）美元，實收資本為_________（大寫_________）美元。

第四章 股權分配

第五條 甲方擁有股權佔投資總金額的50％，乙方擁有的股權佔投資總金額的50％。

第五章 董事會

第六條 董事會由四名董事組成，甲方委派兩名，乙方委派兩名，董事長由甲方委派，總經理由乙方委派。

第七條 董事會每年召開一次，由董事長召集。必要時經一方董事提議，董事長可召開臨時會議，召開臨時會議必須在20天前通知。董事會議擬選擇代理廠家中，經營代理業務成交額高的地點舉行，以總結經驗，增加代理專案並檢查執行協議書的情況。每次董事會議應有記錄並形成紀要。董事會議紀要作為公司檔案存查。

第八條 董事會需有2／3以上的董事出席方能舉行。董事不能出席時，可委託其代表參加。董事會的工作原則是以平等互利，友好協商的辦法來處理。董事會的職權由公司的章程規定。總經理的職權由聘請總經理任職書中規定，詳見附件。（略）

第九條 董事會成員不在公司領取薪金、津貼。在會議期間或受公司委託在國外考察，聯絡業務期間，所需的交通、住宿、膳食、辦公等費用由公司支付。

第十條 公司實行董事會領導下總經理負責制。總經理由委派方推薦，董事會聘請任命。任期5年，可以連任，薪俸由董事會決定。若總經理、經理不能勝任或不願意繼續任職或委派方調離時，其職位的空缺由委派方向董事會另外推薦，並由董事會批准任命。

第十一條 總經理或副總經理不得兼任別的經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其他經濟組織與公司的營業進行競爭。總經理或其他高階管理人員貪汙和嚴重失職，董事會隨時有權辭退他們。公司的董事長及董事可在其他公司擔任同樣的職務，而其任職的公司不能與該公司競爭。

第六章 甲、乙方的責任

第十二條 乙方負責開闢_________代理的渠道，但須經篩選確認，凡取得代理業務需承擔義務時，需經雙方確認。

凡取得_________裝置代理權，因專案訂單、售後服務條件有別，取得相應優惠價格有差異，力爭做到有訂貨有優惠（低於國際市場價格）。

無代理權也可接訂單，雙方按使用者要求廣闢貨源，共同努力多接訂單。

第十三條 甲方應介紹推薦_________裝置的適合專案於國內訂貨單位，可採用公司與使用者直接簽署訂貨合同。甲方將公司代理船用裝置名稱、樣本及售後服務的措施等送至_________研究所，由設計者推薦給造船廠或船主在造新船中採用。甲方協助公司辦理凡有代理業務需前往中國的簽證及有關事宜。

第七章 會計與審計

第十四條 公司的財政會計年度係為日曆年度。第1會計年度將於_________年_________月_________日終結。會計採用借貸記賬法，船用產品專案和非船用產品專案分別記賬核算。經營所用的貨幣，以港幣為記賬單位。財政年度終結收入（毛利）扣除營業成本、稅金、福利等後為純利潤，純利潤的分配按雙方投資比例予以分配。

（1）按船用產品及非船用產品所佔毛利總額的百分比予以分別計算純利潤的分配額。

（2）甲、乙雙方對船用產品及非船用產品的純利潤各佔50％。

（3）甲方主要負責船用產品專案，而乙方則主要負責非船用產品專案，凡各自負責專案的純利超過_________元時，予以提取超額部分總金額_________％的款額授予超額專案的一方，餘額部分按第十四條（2）辦法予以分配。

（4）公司會計制度、格式、編制會計報表，月報在各日曆月結束後30天，季報應在日曆季後45天，年度決算應在日曆年結束後60天編報。決算明細表，以反映經營的全部情況。

（5）公司所得利潤總金額的50％作為無形貿易費開支，一切開支按發票報銷。年終結算時總開支超過總收入的50％須由總經理書面報告。

第十五條 在收到一個會計年度的年終報告後60天內，甲、乙雙方各派一人組成審計小組，對上1個年度的報告（包括資金錶、負債表、損益表、財務狀況變動表）開展審計工作，寫出審計報告，報董事會批准。

第十六條 雙方派出的年度審計人員的工資由各方承擔，但膳食、交通、辦公費用由公司開支。開支費用的標準由董事會決定。

第十七條 總經理在收到審計小組對財務開支提出的異議通知後，最遲不得超過20天內予以解決。

第十八條 公司檔案、會計賬目和財務情況表用中、英文為工作文字。

第八章 生效、期限與終止

第十九條 本協議經雙方法人代表簽字後生效。

第二十條 經雙方簽署的本協議附件，為本協議不可分割的組成部分。

第二十一條 公司經營期限為5年，以簽發的營業執照之日起計算。合資期滿前半年，一方提出，另一方同意，可延長其協議期限，具體事宜由董事會決定。

第二十二條 本協議的修訂應得到董事會一致通過。若有未盡事宜可以簽訂補充協議。

第二十三條 協議期內任何一方無權單方面宣佈退出或終止，而終止協議必須取得董事會一致通過。

第二十四條 協議期滿，雙方認可不再延長，可自然終止。

第二十五條 由於一方破產或其他原因無法繼續經營，可提出自願終止。

第九章 清算

第二十六條 公司協議期滿終止時，由董事會擔任清算委員會任務，直到清算結束，宣佈公司解散。

第二十七條 清算後，甲、乙方的全部投資的本息均可完全收回。若固定資產予以拍賣後，其金額仍不足部分按雙方投資比例分擔虧損。

第十章 籌建工作

第二十八條 自本合同簽字生效之日起，甲、乙方應於第30個日曆日17時前將投資的50％資金金額匯入_________銀行的公司賬戶，而餘下的總金額之50％應於90個日曆日17時前匯入上述銀行的公司賬戶。

第二十九條 本合同簽署後，甲、乙方提出委派董事會成員，並召開第一次董事會。

第三十條 董事會成立後，按協議推薦董事長、總經理，安排工作日程表並聘請工作人員。

第十一章 適用的法律及仲裁

第三十一條 本協議的簽訂、生效、解釋、履行、變更、解除和爭議的仲裁，均以_________法律為準。

第三十二條 合資的雙方由於本協議引起的任何爭執，應以友好信任的精神協商解決。若30天內仍未能通過協商解決時，可經甲方與乙方的任一方推薦第三方進行調解。

第三十三條 若調解於30天內仍無法解決時，其爭執由仲裁作最終裁決。

第三十四條 仲裁費用由敗訴方或按照仲裁委員會的決定支付。

第十二章 不可抗力

第三十五條 合資公司的任何一方未能履行或延遲履行其義務，凡屬下述情況，將不視為該方不履行本協議的義務：

（1）任一方出現不可抗力的事件（包括戰爭、自然災害）或幾個相結合的事件引起妨礙或延遲履行本協議的義務。

（2）在第（1）款所述事件發生的情況下，對方對妨礙或延遲履行本協議的各種因素應採取合理的步驟與措施予以及時解決。

（3）遇到不可抗力的情況時，遭受不可抗力的一方應儘早通知公司的另一方，通過友好協商，繼續執行本協議。

第十三章 協議文字和工作語言

第三十六條 本協議及附件用中、英文書就，公司的重要檔案，一律用中、英文兩種文字書就。兩種文字具有同等法律效力。

第三十七條 雙方同意以漢語、英語作為工作語言。

第十四章 通知

第三十八條 合資公司的任何一方向對方遞送通知、檔案、電報、電傳應按下列地址發出並在收到之日起被認為已送達。

甲方：地址：_________；電傳／電報：_________；電話：_________

乙方：地址：_________；電傳／電報：_________；電話：_________

第十五章 文字

第三十九條 本合同英文及中文字一式七份，甲乙雙方各執三份，公司存檔備查一份。

甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

授權代表（簽字）：_________ 授權代表（簽字）：_________

見證人（簽字）：_________ 見證人（簽字）：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

合資經營合同 篇2

第一條總則

中國_______公司與_______國_______公司遵照《中華人民共和國中外合資經營企業法》及有關法律的規定，雙方本著平等互利的原則，同意共同投資興辦合資經營企業，茲簽訂本合同。

第二條合資雙方

中國_______公司（簡稱甲方），以中國_______登記註冊，其法定地址_______。法定代表人：_______姓名_______職務_______國籍_______。

_______國_______公司（簡稱乙方），在_______國登記註冊，其法定地址_______。法定代表人：_______姓名_______職務_______國籍_______。

第三條成立合資公司

3．1．甲、乙方遵照《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國有關法律，意在中國境內成立合資經營有限責任公司（簡稱合資公司）。

3．2．合資公司中文名稱：______________________

合資公司英文名稱：____________________________

合資公司法定地址：____________________________

3．3．合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例的規定。

3．4．合資公司的組織形式繫有限責任公司。甲、乙方按註冊資本的投資比例分享利潤、分擔風險及虧損。

第四條合資公司宗旨

合資公司以公正、合法、平等互利的商業原則為基礎進行經營，加強經濟合作和技術交流，採用先進而適用的科學的管理方法予以管理企業。以質優、價廉、交貨及時、售後服務完善等在國際及國內市場中顯示其競爭能力，為投資雙方獲得滿意的經濟效益。

第五條合資公司的經營範圍

合資公司生產、經營一產品，對銷售產品予以維修服務並研究開發新產品。合資公司的生產規模為_______。隨著生產經營的擴大，生產規模可增加到年產_______，產品品種發展到_______種。

第六條註冊資本與投資總額

6．1．註冊資本為_______美元。實際投資為_______美元。

甲方投資額為_______美元，佔總額_______％；

乙方投資額為_______美元，佔總額_______％。

6．2．甲、乙方按雙方商定的現金及實物投資；

甲方：現金_______美元；

機器裝置購入價格_______美元（附件在本書內簡略）。

廠房建造估算價格_______美元（廠房設計、進度、質量控制附件，在本書內簡略）。

乙方：現金_______美元；

工業產權_______美元；

轉讓產品的製造工藝、專利費_______美元（附件在本書內簡略）。

6．3．上述的實際投資金額以雙方同意的現金、實物和技術投入。全部投資需在合資公司獲得營業執照後的_______個月內完成。除註冊資本外若需合資公司增補資金，經董事會決定以合適的方式在中國籌集或直接向國外銀行貸款。

6．4．甲、乙方按美元投入，在中國境內所需人民幣支付的開銷費需摺合美元匯率，應以支付日的前1日17時，中國銀行公佈人民幣對美元的匯率為準。

乙方年終所獲淨利潤的人民幣部分金額應按年終審計師核准後7個工作日17時中國銀行公佈人民幣對美元的匯率為準。

6．5．甲、乙方任一方若向第三者轉讓其全部或部分投資額，須經另一方同意並呈報有關主管部門審批。一方轉讓其全部或部分投資額時，另一方有優先購買權。

第七條雙方的責任

7．1．甲方負責

向中國有關主管部門辦理申請、批准、登記註冊，領取營業執照等事宜；

向土地主管部門申請取得土地使用權手續，組織合資公司所需廠房和工程設施的設計、施工，辦理進出口報關手續及在中國境內的運輸；

協助合資公司招聘中國籍的經營管理人才、技術人員、工人及所需的其他人員；

協助外籍工作人員辦理入境簽證手續；

辦理合資公司委託的其他事宜。

7．2．乙方負責

為合資公司在國際市場中選購先進適用的機械裝置並提供有關資訊，以質擇優，保質保量地引進所需裝置；

引進機械的合同條款待董事會審閱後由主管部門予以辦理；

指派驗收引進裝置、安裝、除錯的技術人員，培訓合資公司的技術人員和工人；

監督技術轉讓方按合同規定的技術指標能持久地穩定地生產合資的產品；

辦理合資公司委託的其他事宜。

第八條技術轉讓

8．1．甲、乙方同意由合資公司_______方或第三者簽訂技術轉讓協議為達到本合同第四條所規定的宗旨。引進先進適用的生產技術，包括產品設計、製造工藝、檢驗方法、材料配方、質量標準、商標及包裝等。

8．2．按合同規定乙方和技術轉讓方應保證產品質量和數量。為此，引進先進適用的生產技術應是完整的、準確的、可靠的，亦是同類技術中屬先進的

，裝置的選型及效能應是優良的以滿足技術轉讓的要求。

8．3．乙方對技術轉讓協議中規定的工藝流程和裝置進廠時間及技術服務，應開列清單作為該協議的附件並保證實施。

8．4．圖紙、技術條件和其他技術資料是技術轉讓的組成部分，應保證如期提供。

8．5．在技術轉讓協議期內，乙方及轉讓方對該項技術的改進、技術情報和資料應及時提供給合資公司，不另收費。

8．6．乙方保證在技術轉讓協議規定的期限內協助合資公司的技術人員掌握其轉讓的技術。

8．7．若乙方未能按合同及技術轉讓協議的規定提供裝置和技術或發現有欺騙或隱瞞行為，甲方可提出索賠以彌補損失。

8．8．技術轉讓費採取提成方式支付。提成率為產品的淨銷售額的_______％，提成費支付期限按照本合同第8．9條款規定的技術轉讓協議期限為技術轉讓提成費的有效期。

8．9．合資公司與乙方簽訂的技術轉讓協議期限為_______（大寫_______）年。技術轉讓協議期滿後，合資公司有權繼續使用和研究開發該技術。自引進該項技術於正式投產後持續_______（大寫_______）年後，以合資公司的名義有權向任何第三方轉讓該項技術，原技術轉讓方無權予以干涉或指控。

第九條產品銷售

9．1．合資公司的產品可在中國境內、外市場銷售，外銷部分佔_______％，內銷部分佔_______％。

9．2．產品可由下列渠道向境外銷售：

由合資公司直接向中國境外銷售佔_______％；

由合資公司與_______外貿公司簽訂銷售合同，委託其代銷和寄售佔_______％。

9．3．為了擴大產品銷售及保持產品信譽，可在中國境外設立“產品服務中心”，承辦售後服務事宜。

9．4．合資公司的產品在技術轉讓期限同所使用的商標為_______。

第十條董事會

10．1．合資公司註冊登記之日，為合資公司成立之日。董事會由_______名董事組成，甲方委派_______名，乙方委派_______名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會是合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜，對其他事宜可採取多數通過決定。董事長是合資公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責時，可授權副董事長或其他董事為代表。

10．2．董事會議每年至少召開一次，由董事長召集，主持會議。經3／4董事提議，董事長或召開臨時會議，會議記錄歸檔儲存。

10．3．合資公司的總經理和副總經理各一名，總經理由乙方推薦，副總經理由甲乙方推薦並由董事會聘請，任期_______年。總經理或副總經理若有營私舞弊或嚴重失職行為，經董事會議可隨時撤換。

第十一條職工管理

11．1．甲、乙方推薦的高階管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利及差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

11．2．合資公司職工的僱用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，遵照《外投資企業勞動管理規定》，經董事會研究，制訂勞動合同予以實施。勞動合同簽訂後由當地勞動管理部門備案。

11．3．合資公司職工有權遵照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。

第十二條財務、稅務、審計

12．1．合資公司的會計年度從每年1月1日起至12月31日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿等須用中英文書就。

12．2．合資公司遵照中華人民共和國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。

12．3．合資公司職工遵照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

12．4．合資公司遵照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取比例由董事會根據公司經營情況予以決定。

12．5．合資公司的財務、審計應聘請在中國註冊的會計師或審計師予以審計並將結果報告董事會和總經理。若乙方需聘請其他國家的審計師對年度財務予以審查，甲方應予以同意，但一切費用自理。

12．6．每一營業年度的前3個月，由總經理編制上一個年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案提交董事會審查通過。

第十三條籌備工作

13．1．合資公司在籌備、建設期間，董事會下設立籌建組，籌建組由_______人組成，甲方_______人，乙方_______人。籌建組組長一人，由_______方推薦，副組長一人，由_______方推薦。籌建組長和副組長由董事會任命。

13．2．籌建組負責審查工程設計，簽訂工程承包合同，組織有關裝置、材料等物資的採購和驗收，制定工程施工的總進度，編制用款計劃，掌握財務支付和工程決策及做好工程施工過程中的檔案、圖紙、檔案、資料的保管和管理工作。

13．3．籌建組負責引進技術的審查、監督、檢驗、效能考核，在條件相同的情況下，儘量優先在中國購買，在國外市場選購裝置應邀請甲方派

人蔘加。

13．4．籌建組工作人員的編制、報酬及費用經董事會同意後列入工程預算。

13．5．籌建組在工程完成並辦理移交手續後，經董事會批准，予以撤銷。

第十四條合營期限

14．1．合資公司的合營期限為_______年。合資公司的成立日期即合資公司領得營業執照之日。經一方提議，董事會一致通過，於合資期滿6個月前向主管部門申請延長合資期限。

14．2．合資期滿或提前終止，合資公司應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙方投資比例予以分配。

第十五條違約責任

15．1．甲、乙方任何一方未按合同的第六條的規定依期按數投資時，從逾期第30個銀行日算起，每逾期1天，違約方應繳付投資額的_______％的違約罰款給予守約的一方。若逾期90天仍未提交投資額，除累計應繳付投資額的_______％的違約罰款外，守約方有權按本合同第十六條終止合同，並要求違約方賠償損失。

15．2．由於一方的過失，造成本合同及附件不能履行或不能完全履行時，由過失一方承擔責任。若屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

15．3．為保證本合同及其附件的履行，甲、乙方應提供履約的銀行擔保書。

第十六條合同修改、終止和解除

16．1．本合同及附件予以修改時必須經甲、乙雙方簽署書面協議並報原審批部門批准，方能生效。

16．2．合資公司由於某種原因出現連年虧損，無力繼續經營，經董事會一致通過並報原審批部門批准，可提前終止合資期限或解除合同。

第十七條保險

合資公司的各項工程的保險均在中國人民保險公司投保，具體事宜由主管部門辦理手續。

第十八條不可抗力

由於地震、颱風、水災、火災、戰爭及其他不能預見並且其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遭遇上述不可抗力的一方，應立即將事故情況用電報通知對方。於15天內提供事故的詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行理由的有效證明檔案，此證明檔案應由事故發生地區的公證部門出具。根據事故對履行合同影響的程度，由雙方協商是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第十九條仲裁

19．1．凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決。若協商不能解決產生分歧應提交_______仲裁委員會解決，仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

19．2．在仲裁過程中，除雙方有分歧正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

第二十條合同生效

20．1．根據本合同所列條款；包括附件（合資企業章程）均為本合同的不可分割的組成部分。

20．2．本合同及附件均須經投資雙方的上級主管部門批准後生效。

20．3．甲、乙雙方除簽發的通知、電報、電傳外，凡涉及雙方的權利、義務時應以書面信件通知，合同第二條所列地址為法定的甲、乙方的通訊地址，若法定地址有所變更應提前30天通知對方。

第二十一條適用法律

本合同的簽訂、效力、解釋和履行，均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十二條文字

22．1．本合同以中、英文書就，中、英文具有同等效力，中、英文字如有不符，以_______文為準。

22．2．本合同各條款的標題係為醒目而用，不影響對本合同所列內容的解釋。

甲方授權代表：_______ 乙方授權代表：_______

中華人民共和國_______公司 __________國____________司

簽字：_______ 簽字：_______

見證人：_______ 見證人：_______

日期：_______ 日期：______

合資經營合同 篇3

　　第一章總則

中國_________公司和_________國_________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同。

　　第二章合資各方

第一條本合同的各方為

甲方：中國_______________公司（以下簡稱甲方），在中國_______________登記註冊，其法定地址為：____________________，法定代表：_________，職務：_________，國籍：_________。

乙方：_________國_______________公司（以下簡稱乙方），在_________國登記註冊，其法定地址為：_____________________，法定代表：_________，職務：_________，國籍：_________。

　　第三章合資經營企業的成立

第二條以上各方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中華人民共和國其它有關法規，同意在______建立合資經營企業

第三條合資經營企業的名稱為______________有限公司（以下簡稱合資企業），英文名稱為：___________________，法定地址為：___________________________。

第四條合資企業是經_________（以下簡稱審批機關）批准成立，並在_________登記註冊的中國企業法人，受中國法律的管轄和保護，其一切活動應當遵守中華人民共和國的法律、法規和有關條件規定。

第五條合資企業的組織形式為有限責任公司。合資各方對合資企業的責任以各自認繳的出資額為限。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險虧損。

　　第四章經營範圍和規模

第六條合資經營的宗旨是：本著加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，積極研製、開發和生產國內外市場適銷產品，提供高效、便捷、優質的服務，滿足社會不斷增長的物質文化生活需要，提高企業經濟效益，使投資各方獲得滿意的投資回報。

第七條合資企業經營範圍

1．生產_______________產品；

2．對銷售後的產品進行維修服務；

3．研究和發展新產品。

第八條合資企業的經營規模為

1．合資企業投產後的生產能力為_________________________________。

2．隨著生產經營的發展，生產規模可增加到年產_______________，產品品種將發展_____________________。

　　第五章投資總額與註冊資本

第九條合資企業的投資總額為人民幣_________元（或外幣_________）。

第十條合資企業的註冊資本為人民幣_________元（或外幣_________）。其中：甲方出資_________元，佔註冊資本的______％；乙方出資_________元，佔註冊資本的_______％。

第十一條合資雙方的出資方式

甲方：現金_________元，建築物折_________元，機械裝置折_________元，土地使用權折_________元，工業產權折_________元，其它_________元，共_________元。

乙方：現金_________元，建築物折_________元，機械裝置折_________元，土地使用權折_________元，工業產權折_________元，其它_________元，共_________元。

第十二條合資企業註冊資本由合資各方按其出資比例自合資企業營業執照簽發之日起______天內一次性投入（或分期投入）

第十三條合資一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經合資他方同意，並經審批機關批准。合資一方轉讓其全部或部分出資額時，合資他方有優先購買權；合資一方向非合資方轉讓出資額的條件，不得比向合資他方轉讓的條件優惠。違反上述規定的，其轉讓無效。

　　第六章合資各方的責任

第十四條合資各方應各自負責完成以下各項事務

甲方責任：

1．辦理為設立合資企業向中國有關主管部門申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜；

2．按第十、十一、十二條規定如期出資；

3．辦理申請土地使用權的手續；

4．組織合資企業廠房和其他配套設施的設計、施工；

5．協助辦理外方作為出資而提供的機械裝置的進口報關手續和在中國境內的運輸；

6．協助合資企業在中國境內購置或租賃裝置、材料、辦公用具、交通工具、通迅設施等；

7．協助合資企業落實水、電、交通等基礎設施；

8．協助合資企業招聘當地中國籍的經營管理人

員、技術人員、工人和其他人員；

9．協助外方工作人員辦理所需的暫住證、工作許可證和旅行手續；

10．負責辦理合資企業委託的其他事宜。

乙方責任：

1．按第十、十一、十二條規定如期出資、並負責將作為出資的機械裝置等實物運至_________目的地；

2．協助合資企業辦理在中國境外選購機械裝置、材料等有關事宜；

3．提供需要的裝置安裝、除錯以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員；

4．培訓合資企業的技術人員和工人；

5．負責技術轉讓的外方應負責合資企業在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品；

6．負責辦理合資企業委託的其他事宜。

　　第七章技術轉讓

第十五條甲、乙雙方同意，由合資企業與_________方或第三者簽訂技術轉讓協議，以取得為達到本合同第四章規定的生產經營目的、規模所需的先進生產技術，包括產品設計、製造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等。

第十六條乙方對技術轉讓提供如下保證

1．乙方保證為合資企業提供的_________（寫明產品名稱）的設計、製造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合資企業經營目的要求的，保證能達到本合同要求的產品質量和生產能力；

2．乙方保證本合同和技術轉讓協議規定的技術全部轉讓給合資企業，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，裝置的選型及效能質量是優良的，並符合工藝操作和實際使用的要求；

3．乙方對技術轉讓協議中規定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協議的附件，並保證實施；

4．圖紙、技術條件和其他詳細資料是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提交；

5．在技術轉讓協議有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供給合資企業，不另收費用；

6．乙方保證在技術轉讓協議規定的期限內使合資企業技術人員和工人掌握所轉讓的技術。

第十七條如乙方未按本合同及技術轉讓協議的規定提供裝置和技術，或發現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合資企業的直接損失。

第十八條技術轉讓費採取提成方式支付。提成率為產品出廠淨銷售額的_______％。提成支付期限按照本合同第十九條規定的技術轉讓協議期限為期限。

第十九條合資企業與乙方簽訂的技術轉讓協議期限為___年。技術轉讓協議期滿後，合資企業有權繼續使用和研究發展該引進技術

　　第八章產品銷售

第二十條合資企業的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分佔_______％，內銷部分佔_______％。

第二十一條產品可由下述渠道向國外銷售：由合資企業直接向中國境外銷售的佔_______％；由合資企業與中國外貿公司訂立銷售合同，委託其代銷，或由中國外貿公司包銷的佔_______％。

第二十二條合資企業內銷產品可由中國物資部門、商業部門包銷或代銷，或由合資企業直接銷售。

第二十三條為了在中國境內外銷售產品和進行銷售後的產品維修服務，經中國有關部門批准，合資企業可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。

第二十四條合資企業的產品使用的商標為___________________________。

　　第九章董事會

第二十五條合資企業註冊登記之日，為合資企業董事會成立之日。

第二十六條董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長任期四年，經委派方繼續委派可以連任。

第二十七條董事會是合資企業的最高權力機構，決定合資企業的一切重大事宜。對於下列事項應經出席董事會會議的董事（或董事會全體董事）一致通過方可作出決定

1．合資企業章程的修改。

2．合資企業的中止、解散。

3．合資企業註冊資本的增減和轉讓。

4．合資企業與其他經濟組織的合併。

對於其他事宜，可採取三分之二多數通過決定。

第二十八條董事長是合資企業法定代表人。董事長因故不能履行其職權時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第二十九條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔儲存。董事會會議一般應在企業法定地址所在地舉行。

　　第十章經營管理機構

第三十條合資企業設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由__________方推薦；副總經理_______人，由甲方推薦_______人，乙方推薦_______人；總經理、副總經理由董事會聘請，任期_______年。

第三十一條總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。

第三十二條總經

理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。

　　第十一章裝置購買

第三十三條合資企業所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，儘先在中國購買。

第三十四條合資企業委託_______方在國際市場先購裝置、材料等物資，其他方有權參與選購。

合資企業從國外市場購買的裝置、運輸工具、原材料、配套件等，須按《中華人民共和國進出口商品檢驗法》規定，提交中國商品檢驗機構檢驗。

　　第十二章籌備和建設

第三十五條合資企業在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處。籌建處由_______人組成，其中甲方______人，乙方______人。籌建處主任一人，由_______方推薦，副主任一人，由_______方推薦，籌建處主任、副主任由董事會任命。

第三十六條籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織有關裝置、材料等物資的採購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中檔案、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第三十七條甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、裝置材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收和效能考核等工作。

第三十八條籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意後，列入工程預算。

第三十九條籌建處在工廠建設完成並辦理完畢移交手續後，經董事會批准撤銷。

　　第十三章勞動管理

第四十條合資企業職工的僱用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合資企業和合資企業的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規定。勞動合同訂立後，報當地勞動管理部門備案。

第四十一條甲、乙方推薦的高階管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。合資企業的職工有權依法建立基層工會組織，開展工會活動，維護職工的合法權益。合資企業應按規定為企業工會提供經費和必要的活動條件。

　　第十四章稅務、財務、審計

第四十二條合資企業按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。

第四十三條合資企業職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第四十四條合資企業按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

第四十五條合資企業根據中華人民共和國的法律法規和有關的會計制度、財務管理規定，設立會計機構、配備會計人員、制定本企業的會計制度。本企業的會計制度須報_________財政部門和稅務部門備案。

第四十六條合資企業的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。

第四十七條合資企業的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書寫。

第四十八條每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

第四十九條合資企業按規定向當地稅務機關、企業主管部門和財政如實報送季度和年度會計報表，並向原審批機關抄報年度會計報表。

第五十條合資企業按照《中華人民共和國統計法》及其他有關規定，依照當地政府有關部門的統一標準，如實提供統計資料，報審批機關、統計部門、企業主管部門和其他部門備案。

　　第十五章合資期限

第五十一條合資企業的期限為_______年。合資企業的成立日期為合資企業營業執照簽發之日。經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合資期滿六個月前向對外經濟貿易部（或其委託的審批機構）申請延長合資期限。

　　第十六章合資期滿財產處理

第五十二條合資期滿或提前終止合資，合資企業應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。

　　第十七章保險

第五十三條合資企業的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合資企業董事會會議討論決定。

　　第十八章外匯管理

第五十四條合資企業的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他規定辦理。

第五十五條合資企業應自行解決外匯收支平衡。

　　第十九章保密

第五十六條合資企業對甲方或乙方提供給合資企業的一切保密資料，專有技術和技術要嚴格保密，並只能在合資企業的業務範圍內使用。

合資企業的全部高階職員，職工將與合資企業簽訂保密協議，保證對在他們就業期間所接觸的保密資料、專有技術和其他技術予以保密，這種

保密協議可包括在勞動合同內。

甲方應對合資企業或乙方對其所披露的保密資料，專有技術和其他技術保守保密。未經乙方事先書面授權，不得向其他任何第三方披露。

乙方應對合資企業或甲方對其所披露的保密資料，專有技術和其他技術保守祕密，未經甲方事先書面授權，不得向其他任何第三者披露。

第五十七條合資企業、其任何僱員、甲方和乙方在下列情況下，不承擔保密義務

1．保密資料的洩漏非合資企業，其任何僱員，甲方或乙方的過失而已經為公眾所知。

2．保密資料為有洩漏權的第三者提供。

3．如果合資企業、其僱員、甲方或乙方將保密在資料的洩漏之前，已為第三者完全掌握的。

　　第二十章解散與清算

第五十八條合資企業在下列情況下可以解散

1．合資期滿，不再延長。

2．合資雙方一致認為提前解散合資企業於雙方有利。

3．合資企業發生嚴重虧損，無力繼續經營。

4．因外匯支出持續超過收入，雖經雙方努力仍不能改變，以致無法繼續經營。

5．因發生不可抗力事件，無法繼續經營。

6．合資企業未達到經營目的，同時又無發展前途的。

7．合資一方不履行合同章程規定的義務，致使企業無法繼續經營。

8．合資的任何一方或合資企業的全部或大部分資產或財產被國家沒收或徵用。

9．合資企業違反法律、行政法規，被依法責令終止合資合同。

第五十九條合資企業宣告解散時，合資企業依法進行清算，清算期限、清算程式、原則和清算組織依照《外商投資企業清算辦法》的有關規定執行，並報企業主管部門稽核並監督執行。

　　第二十一章合同的修改、變更

第六十條對本合同及其附件的修改，必須符合中國法律、法規的規定和產業政策要求，合資企業的經營範圍變更、分立、合併、註冊資本的增減、轉讓或其他重要事項的變更，必須經合資各方同意並簽署書面協議，報原審批機關批准後，到工商行政管理部門辦理變更登記手續。

第六十一條資企業投資者股權變更應依照《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》辦理有關手續。

　　第二十二章違約責任

第六十二條甲、乙任何一方未按本合同第五章的規定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之_________的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之_________的違約金外，守約一方有權按本合同第五十三條規定終止合同，並要求違約方賠償損失。

第六十三條由於一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第六十四條為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

　　第二十三章場地

第六十五條合資企業使用的場地為中華人民共和國國家所有，應向政府繳納使用費。

第六十六條合資企業租用場地______平方米，租用費為每年______元（人民幣）／平方米，租用費繳納方法，期限要根據______市政府有關部門規定執行，合資企業租用_______方廠房、倉庫暫定為________平方米，租用費定為每年_______元（人民幣）／平方米，按使用面積計取，水、電、汽設施租用費每年共計_______元（人民幣），上述三項費用列入產品成本。

　　第二十四章不可抗力

第六十七條由於地震、颱風、水災、火災，戰爭以及其它不能預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方，並應在十五天內，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明檔案，此項證明檔案應由事故發生地區的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第二十五章適用法律

第六十八條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均應適用中華人民共和國的法律。

　　第二十六章爭議的解決

第六十九條對本合同或合資企業的章程進行解釋或履行時，如發生糾紛，其糾紛的當事者要以不使合資企業的利益受損為前提，進行友好協商，謀求問題的解決。

第七十條協商不能解決時，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進行。被告者如是甲方，則由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行仲裁，被告者如是乙方，則由_________國_______________仲裁協會進行仲裁。

第七十一條仲裁機構的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。

第七十二條在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續遵守履行本合同及合資企業的章程所規定的其它事項。

第七十三條仲裁時使用語

言為_____________________。

　　第二十七章文字

第七十四條本合同用中文和_________文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文字如有不符，以中文字為準。

　　第二十八章合同生效及其他

第七十五條本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。

第七十六條本合同及其附件，均須經中華人民共和國對外經濟貿易部（或其委託的審批機構）批准，自批准之日起生效。

第七十七條合同條款的修正、變更、補充，由合資各方協商，以書面形式一致同意後，報對外經濟貿易部審批，經批准後與本合同具有同等效力。

第七十八條甲、乙雙方傳送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。

第七十九條本合同正本一式_______份，合資各方各執_______份，合資企業_______份，均具有同等效力。

第八十條本合同於_______年______月______日由合資各方法定代表人（或其授權代表）在中國_______________簽署。

甲方（蓋章）：_____________乙方（蓋章）：_____________

授權代表（簽字）：_________授權代表（簽字）：_________

_________年______月______日_________年______月______

合資經營合同 篇4

第一章總則

杭州××工程有限公司和株式會社系統創造公司，根據(中華人民共和國中外合資經營企業法)和中國其他法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國浙江省杭州市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同。

第二章合資各方

第一條本合同的各方為：

杭州××工程有限公司(以下簡稱甲方)，在中國登記註冊，其法定住所在浙江省杭州市下城區××內 。郵政編碼：。

法定代表人：姓名 ×× 職務 董事長 國籍 中國。

株式會社系統創造公司(以下簡稱乙方)，在日本登記註冊，其法定住所在。法定代表人：姓名：×××× 職務代表取締役社長，國籍：日本。

第三章 成立合資經營公司

第二條甲、乙方根據(中華人民共和國中外合資經營企業法)和中國其他有關法則，同意在中國境內建立合資經營杭州××有限公司。

第三條合資公司的名稱為杭州××有限公司(以下簡稱合資公司)外文名稱為××。

合資公司的法定住所在浙江省杭州市下城區××內。 郵政編碼：310032。

第四條合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法規。

第五條合資公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資對合資公司的債務承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和承擔風險及虧損。

第四章生產經營目的、範圍和規模

第六條合資公司的宗旨：本著加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提升企業的整體競爭力，提高經濟效益，使投資雙方獲得滿意的經濟利益。

第七條合資公司生產經營範圍是：軟體產品的設計、製造、銷售及售後服務。

第八條合資公司的生產規模：

(注：按專案可行性批覆寫。生產性專案規模，以主產產品的數量表示；非生產性專案規模，按專案具體情況定性定量。)

第五章投資總額與註冊資本和

合資各方出資比例、出資方式

第九條合資公司的投資總額為人民幣××萬元。

第十條甲、乙方的出資額共為人民幣××萬元，並以此為合資公司的註冊資本。

其中：甲方××萬元，佔××%；乙方××萬元，佔××%。

第十一條甲、乙雙方將以下列作為出資：

甲方：現金××萬元

機械裝置 ××元

廠房××元

土地使用權××元

其他××元，共××萬元。

乙方：現金××萬元

機械裝置××元

工業產權××元

其他××元，共××萬元。

第十二條合資公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例一次繳付，繳付的時間為 年月日之前。

第十三條甲、乙方任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，並報審批機構批准。一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優先購買權。

第六章 合營各方的責任

第十四條甲、乙方應各自完成以下各項事宜：

一、甲方責任：

1、辦理為設立合資公司向中國有關主管部門申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜；

2、按第五章規定如期如數出資；

3、協助合資公司在中國境內購置或租賃裝置、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；

4、協助合資公司聯絡落實水、電、交通等基礎設施；

5、協助合資公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員；

6、協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等；

7、負責辦理合資公司委託的其他事宜。

二、乙方責任：

1、按第五章規定如期如數出資。

2、辦理合資公司委託在中國境外選購裝置、材料有關事宜；

3、培訓合資公司的技術人員；

4、負責辦理合資公司委託的其他事宜。

第七章原材料的購買和產品的銷售方式

第十五條對於合資公司所需的原材料等物資，合資公司有權自行決定在中國購買或者向國外購買。

第十六條合資公司有權自行在國內或者向國外銷售，也可以委託乙方的銷售機構或者中國的外貿公司代銷或經銷。

第十七條為了在中國境外銷售產品和進行銷售後的產品維修服務，經有關部門批准，合資公司可在中國境外設立銷售維修服務的分支機構。

第十八條合資公司的產品使用商標經董事會會議討論決定，並辦理商標註冊手續。合資期滿後，商標所有權無償歸甲方所有。

第八章董事會

第十九條合資公司註冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。

第二十條董事會由5名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。首屆董事和正副董事長任期四年，經委派方繼續委派可以連任。

第二十一條董事會是合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜，下列事項，由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

一、合資公司章程的修改；

二、合資公司的中止、解散和延長合資期限；

三、合資公司註冊資本的增加、轉讓；

四、合資公司與其他經濟組織的合併。

對下列其他事宜，可採取參加董事會會議的多數董事通過決定：

一、決定公司的經營計劃和投資方案；

二、決定公司內部管理機構的設定；

三、聘任或者解聘總經理，根據總經理的提名，聘任或者解聘副總經理、總工程師、總會計師等高階管理人員，決定其報酬；

四、制定合資公司的基本管理制度；

五、制定合資公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

六、決定設立分支機構；

七、批准公司的年度財務報表、收支預算；

八、其他應由董事會決定的重大事宜。

第二十二條董事長是合資公司的法定代表人。董事長因故不能履行其職責時，可另時授權副董事長或其他董事代表合資公司。

第二十三條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會另時會議。會議記錄應歸檔儲存。

第九章經營管理機構

第二十四條合資公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由甲方推薦；副總經理二人，由 方推薦。總經理、副總經理均由董事會聘請，任期年。

第二十五條總經理的職責是執行董事會會議的各項決議。組織領導合資公司的各項日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。在董事會授權範圍內，總經理對外代表合資公司，對內任免下屬人員，行使董事會授予的其他職權。

經營管理機構可設若干部門，部門經理分別負責合資公司各有關部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理和副總經理負責。

第二十六條總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會會議決議，可隨時解聘。

第十章勞動管理

第二十七條合資公司職工的僱用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照(中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定)及中國的其他有關規定，經董事會研究制定方案，由合資公司和合資公司的工會組織集體或與員工個別訂立勞動合同加以具體規定。

勞動合同訂立後，報合資公司當地勞動管理部門備案。

第二十八條甲、乙方推薦的高階管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，在遵守中國有關法律法規的前提下，由董事會會議討論決定。

第十一章稅務、財務、審計、外匯

第二十九條合資公司和合資公司員工按照中國的有關法律和條例規定繳納稅金。

第三十條合資公司按照中華人民共和國有關規定提取各項基金。每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

第三十一條合資公司的會計年度從每年的一月一日起至十二月三十一日止，一切記賬憑證、單據、報表、賬簿，用中文書寫。

第三十二條合資公司的財務審計聘請在中國境內註冊的會計師審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。

如甲、乙方認為需要另行聘請會計師或審計師對年度財務進行審查，合資公司應予以同意，其所需一切費用由聘請方負擔。

第三十三條每一經營年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、利潤表和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

第三十四條合資公司的一切外匯事宜，按照(中華人民共和國外匯管理條例)和有關規定辦理。

第十二章合資期限

第三十五條合資公司的期限為十年。合資公司營業執照簽發之日，為合資公司成立之日。

經一方提議，董事會會議一致通過，應當在距合資期滿天前向外經貿部(或其委託的審批機構)報送延長合資期限的申請書。

第十三章合資期滿財產處理

第三十六條合資期滿或提前終止合資，合資公司應依法進行清算。清算後的財產， 超出實繳資本的部份繳納所得稅後，再根據甲、乙各方投資比例進行分配。

第十四章保險

第三十七條合資公司的各項保險均在中國境內保險機構投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國境內保險機構的規定由合資公司董事會會議討論決定。

第十五章合同的修改、變更與解除

第三十八條對本合同及其附件的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協議，並報審批機構批准，才能生效。

第三十九條由於不可抗力，致使合同無法履行，或是由於合資公司連年虧損、無力繼續經營，經董事會一致通過，並報審批機構批准，可以提前終止合資期限和解除合同。

第四十條由於一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程，造成合資公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方單方面終止合同，守約方除有權向違約一方索賠外，並有權按照合同規定報原審批機構批准終止合資合同。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合資公司的經濟損失。

第十六章違約責任

第四十一條甲、乙任何一方未按本合同第五章的規定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的.百分之的違約金給守約方。如逾期三個月未提交，除累計繳付應交出資額的百分之的違約金外，守約一方有權按本合同第四十條規定，報經批准終止合同，並要求違約方賠償損失。

第四十二條由於一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第十七章不可抗力

第四十三條由於地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其他不能預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即將事故情況電報通知對方，並應在十五天內，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明檔案，此項證明檔案應由事故發生地區的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第十八章適用法律

第四十四條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

第十九章爭議的解決

第四十五條凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應 通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交中國國際貿易仲裁委員會根據該會的仲裁程式進行仲裁。仲裁是終局的、對雙方都有約束力。

或者

凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交×國×地×仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程式進行仲裁。仲裁是終局的，對雙方都有約束力。

或者

凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交仲裁。

仲裁在被述人所在國進行：

在中國，由中國國際經濟貿易仲裁委員會根據該會的仲裁程式暫行規則進行仲裁。

在(被訴人國名)，由(被訴人國家的仲裁組織名稱)根據該組織的仲裁程式進行仲裁。

仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

(注：在訂立合同時，上述三種方式僅能選一。)

第四十六條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

第二十章文字

第四十七條 本合同用中文和日文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文字如有不符，以中文為準。

第二十一章合同生效及其它

第四十八條按照本合同規定的各項原則訂立的如下附屬協議，均為本合同不可分割的組成部分，包括：

1、合資公司章程；

2、技術轉讓協議(或合同)；

3、合資公司進口裝置等實物清單(或協議)；

4、合資外方實物進口清單(或協議)；

5、銷售協議；

第四十九條本合同及其附屬協議，均須經中華人民共和國外經貿部(或其委託的審批機構)批准，自批准之日起生效。修改時同。

第五十條甲、乙雙方傳送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定住所即為甲、乙雙方的收件地址。

第五十一條本合同於年月日由甲、乙雙方授權的代表在 簽字。

甲方：公司(印章) 乙方： 公司(印章)

法定代表人姓名： 法定代表人(或授權代表)姓名：

簽字：

簽字：

合資經營合同 篇5

目錄

前言

1）合營雙方

2）成立合資經營企業

3）合營企業的宗旨、經營範圍和規模

4）投資總額和註冊資本

5）合營雙方的責任

6）董事會

7）經營管理機構

8）籌建和籌備

9）採購

10）勞務管理

11）財務

12）財務與會計

13）審計

14）土地使用費

15）合營期限

16）違約的責任

17）清算

18）保險

19）適用的法律

20）保安祕密

21）不可抗力

22）爭議的解決

23）解除合同

24）附則

前言

_________和_________、_________、_________（_________為其三家授權代表）依照《中華人民共和國中外合資經營企業法》和其他有關法律、法規，在平等互利的基礎上，經過友好協商，同意共同出資，在中國_________市建立並經營合資企業，特簽定本合同。

第一章 合營雙方

第一條 合同的雙方如下：

甲 方：_________

登記地：_________

法定地址：_________

法定代表：

姓 名：_________

職 務：_________

國 籍：中華人民共和國

乙方：_________、_________、_________分別委託_________為其授權代表。

1．_________：

登記地：_________

法定地址：_________

法定代表：

姓 名：_________

職 務：_________

國 籍：_________

2．_________：

登記地：_________

法定地址：_________

法定代表：_________

姓 名：_________

職 務：_________

國 籍：_________

3．_________：

登記地：_________

法定地址：_________

法定代表：_________

姓 名：_________

職 務：_________

國 籍：_________

第二章 成立合資經營企業

第二條 合營甲乙雙方依照中華人民共和國（以下簡稱“中國”）的有關法律、法規向中國有關當局辦理申請批准手續，在_________市登記成立合資經營企業。

第三條 合營企業的名稱和法定地址如下：

名 稱：中文：_________（以下簡稱“合營企業”）；英文：_________

法定地址：_________

第四條 合營企業為根據中國法律成立的中國法人，其一切活動受中國法律的管轄，其正當權益受中國法律的保護。如公佈新法律，則按《中華人民共和國合同法》規定執行。

第五條 合營企業是有限責任公司。甲乙雙方分別以各自認繳的出資額限度對合營企業承擔責任，並按各自認繳的出資額的比例分配利潤，承擔風險和損失。

第三章 合營企業的宗旨、經營範圍和規模

第六條 合營企業的宗旨是：本著友好合作精神，共同建造，經營具有現代化水平的_________俱樂部，為中外人士（新聞工作者、實業家、商界人士及其他各界人士）提供社交、會議、辦公、通訊、康樂、食宿場所和服務。通過先進的經營管理手段和優質、高效率的服務，獲得雙方均滿意的社會效益和經濟效益。

第七條 合營企業的經營範圍是：社交和會議場所、康樂專案、旅館、辦公樓、餐館、附屬的通訊裝置和商品部，以及其他有關的生活、工作服務設施。

第八條 合營企業的建設和經營的規模如下：

總佔地面積_________平方米；

新建建築面積_________平方米；其中：旅館部分約_________平方米（約_________間客房）辦公樓分約_________平方米；

原有建築面積_________平方米。

第四章 投資總額和註冊資本

第九條 合營企業的投資總額為_________美元，投資中包括下列費用：

1．合營企業進行經營所需的土地處置費；

2．市政工程設施費；

3．甲方原有建築物、構築物及固定在建築物上的裝置移轉合營企業的作價；

4．設計費（包括勘測費）；

5．建設費（包括新建築的建設及f．f．e．庭際綠化和附屬設施的建設）；

6．籌建費；

7．開業籌備費；

8．新建築建成開業前的流動資金；

9．建設期間的貸款利息；

10．其他由董事會決定的不可預見的開支的費用。

第十條 合營企業進行經營所需用地已由甲方進行了處置，其中處置費為_________美元。甲方原有建築物、構築物和固定在建築物上的裝置在合營企業成立後移交給合營企業，作價為_________美元。

第十一條 合營企業的註冊資本固定為_________美元。其中甲方出資額為_________美元，佔_________％；乙方出資額為_________美元，佔_________％。

第十二條 甲乙雙方分別按前條規定的出資金額以如下方式出資：

1．甲方：甲方的土地處置費_________美元，原有建築物，構築物和固定在建築物上的裝置作價_________美元，合計_________美元，作出出資。土地處置費和原有建築物、構築物及固定在建築物上的裝置的詳情，見本合同附件一《甲方出資一覽表》。

2．乙方：以現金_________美元作為出資，乙方三家投資者的投資比例分別為：_________％，_________％，_________％。

第十三條 甲乙雙方根據以下規定向合營企業繳足全部出資額。

1．甲方土地處置費_________美元，現有建築物、構築物及固定在建築物上的裝置作價_________美元。甲方應在合營企業和政府土地管理部門簽訂用地合同後_________天內將全部土地和現有建築物、構築物及固定在建築物上的裝置交付合營企業驗收。

2．乙方應分兩批將其應繳足的註冊資本現金_________美元匯入合營企業開立的銀行帳戶。第一批應於合營企業和政府土地管理部門簽訂用地合同後十五（15）天內交付_________％的註冊資本，計_________美元；第二批應於_________年_________月_________日之前交付_________％的註冊資本，計_________美元。

第十四條 甲乙任何一方未能在前條規定的期間內全部或部分履行出資義務，即構成違約。違約方需根據延誤的時間和金額，按利率_________％／日向非違約方支付延誤賠償金。如超過期限_________個月仍未履行出資義務，非違約方可解除本合同，並有權要求違約方賠償因違約而對非違約方造成的經濟損失。

第十五條 甲乙雙方繳足出資額後，須由在中國註冊的會計師驗證並出具驗資報告，並由合營企業發給董事長和副董事長簽署的出資說明書。

第十六條 合營企業所需的投資總額中，除本章規定的註冊資本_________美元外，不足部分_________美元由合營企業另行籌資。

第十七條 為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金_________美元，合營企業委託_________銀行牽頭，_________銀行為副牽頭組織的國際銀團貸款。

投資總額如超過_________美元，合營企業可向上述國際銀團申請接受建設費，（《可行性分析報告》中所列_________美元）的_________％為限度的備用信貸。

如仍不足，合營企業在得到中國銀行書面同意的情況下，可向其他銀行申請接受以投資總額中未完成投資（投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費用後，即《可行性分析報告》中所列的_________美元）的_________％（扣除前款所述建築費的_________％的金額）為限度的借款。

第十八條 合營企業接受貸款，在中國國家外匯管理局監督下進行。按_________銀行牽頭、組織的國際銀團的貸款數額提供擔保。合營企業將其全部資產提供給_________以作為上述擔保的反擔保。_________收取擔保費。

第十九條 貸款協議、擔保協議和反擔保協議應在合營企業成立後儘快簽署。

第二十條 甲乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，必須事先經另一方書面同意。

第二十一條 甲乙任何一方在轉讓其全部或部分出資額時，另一方有權優先購買。但是一方提出轉讓時，另一方須在接到書面通知_________天內書面籤復是否接受轉讓，如逾期未作出接受轉讓的答覆，即視為放棄優先購買權。

任何一方向第三者轉讓其出資額的條件，不能比向本合同另一方提出的條件優惠。

違反上述條款規定之一的，其轉讓無效。

第二十二條 合營企業註冊資本的轉讓，須經董事會會議的通過或確認，並報原審批機構批准，向登記管理機構辦理變更登記手續。

第二十三條 甲方同意乙方在合營企業成立後，成立以_________為首的由_________、_________、_________組成的投資公司，如未發生乙方不履行本合同義務的情況，乙方可向該投資公司轉讓乙方出資者的資格或全部出資額。但是，該投資公司必須具有履行本合同，承擔其合同規定的各項義務的能力。

乙方應於轉讓前_________天書面通知甲方，並由合營企業報原審批機構批准。甲方要為儘快取得該項批准進行積極協助。

如乙方不按上述方式進行轉讓，則必須要繼續履行本合同規定的乙方的各項義務。

第五章 合營雙方的責任

第二十四條 合營雙方除必須履行本合同其他條款所規定的義務外，還應負責協助辦理下述事項：

甲方：

1．輔助合營企業向中國有關當局辦理合營企業成立的申請批准、註冊登記和領取營業執照等手續；

2．協助合營企業同政府土地管理部門簽訂用地合同，取得土地使用權；向中國有關部門辦理原有建築物、構築物及固定在建築物上的裝置所有權移交給合營企業的手續；

3．負責提供新建建築物和改造原有建築物所必要的有關法規、資料和資料；

4．在合營企業的經營管理機構成立之前，協助乙方辦理有關外籍業務人員的入境、居留等手續；

5．協助合營企業辦理合營企業建設工程和經營中的水、電、煤氣、暖氣、通訊、道路等有關基礎設施的建設及正常使用的聯絡事宜；

6．協助合營企業辦理建設工程和經營所必需從中國境外採購進口的機具、材料、裝置、交通工具及其他用品的報關手續，在中國境內的運輸和申報減免稅手續等事項；

7．協助合營企業辦理招聘中國籍經營管理人員、技術人員和營業人員的事宜；

8．協助合營企業就改造原有建築物、新建築物的方案設計和擴大初步設計事宜，儘快取得中國有關審批部門的批准；

9．盡最大努力協助合營企業，在原有建築物改造完成之時，新建築土建工程完成之時，使其通過中國有關驗收部門的峻工檢查；

10．盡最大努力輔助合營企業取得_________銀行牽頭組織的國際銀團的貸款，向中國國家外匯管理局辦理貸款許可手續；

11．協助辦理合營企業委託的其他有關事項。

乙方：

1．根據董事會決定的方針和計劃，盡最大努力協助合營企業在中國境外聯絡以最優惠的價格採購或租用建設工程和經營所必須從中國境外進口的機具、材料、裝置、交通工具及其他用品，並安排運抵指定的中國港口；

2．根據合營企業的利益和需要，推薦和派遣有能力勝任和有合作精神的人員參加合營企業籌建和經營管理工作；

3．盡最大努力協助合營企業為其經營管理人員、技術人員和經營人員在中國境外培訓提供場所和一切必要的條件，或其他有關安排；

4．輔助辦理合營企業委託的其他有關事項。

第六章 董事會

第二十五條 董事會是合營企業的最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題。

第二十六條 董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名董事，乙方委派_________名董事。

第二十七條 董事的任期為_________年，董事任期屆滿，經委派方繼續委派可以連任。

第二十八條 如果一名董事的職位因故出現空缺時，其原委派方將另外一名董事替補。

遇有特殊情況，委派可以在其委派的董事任期屆滿前更換該董事，但須以書面形式通知對方和董事會。

第二十九條 董事會設董事長和副董事長各一名，董事長由甲方、副董事長由乙方分別各自委派的董事中任命。

董事長是合營企業的法定代表人。董事長因故不能履行其職權時，應授權副董事長代行其職權。董事長和副董事長都不能履行其職權時，應由董事長授權另一名董事代行其職權。

第三十條 董事會會議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數，方能舉行。董事因故不能出席，可出具委託書委託另一名董事或一個第三者代表其出席董事會會議和表決。

第三十一條 董事會會議須得到出席會議的董事半數以上的同意，而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事，或第三十條所指的受委託者方能作出決議。

第三十二條 下列事項須由出席董事會會議的董事或第三十條所指的受委託者的一致通過才能作出決議：

1．合營企業章程的修改；

2．合營企業的中止、解散（但合營期滿的解散不包括在內）；

3．合營企業註冊資本的轉讓；

4．合營企業與其他經濟組織的合併。

第三十三條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長負責召集並主持。董事長不能召集時，應委託副董事長或另外一名董事負責召集並主持。

經三分之一以上董事的提議，董事長必須召開臨時董事會會議。

第三十四條 總經理和副總經理可列席董事會會議但無表決權，除非他們本人是董事或者是被委託代表一名董事。

第三十五條 董事會會議上決議的事項，應分別用中文和_________文作出議事錄，經出席的董事或第三十條所指的受委託者簽字後由合營企業歸檔儲存，並抄送甲乙雙方。

第三十六條 董事會會議應在中國_________舉行，經董事長與副董事長協商同意，也可改在其他地點舉行。

第三十七條 除了擔任合營企業管理職務應得的報酬外，董事不得從合營企業獲取任何報酬。但董事會開會期間的往來旅費、住宿、招待等開支由合營企業負擔。

第七章 經營管理機構

第三十八條 合營企業在董事會之下設立經營管理機構，負責合營企業的日常經營管理工作。

第三十九條 經營管理機構設總經理一名，視工作需要設副總經理一或三名，總會計師一名，審計師一名。上述人員為合營企業的高階管理人員，由董事會任免。

第四十條 在合營企業成立之後的前_________年，本著甲乙雙方人數對等原則，總經理由乙方推薦，副總經理由甲方或甲乙雙方分別推薦，從合營企業成立後的第_________年開始，總經理由甲方推薦，副總經理由乙方或甲方雙方分別推薦。

在合營期間，總會計師由甲方推薦，審計師由乙方推薦，如雙方同意。審計師也可由甲方推薦。

第四十一條 董事長、副董事長和董事可以兼任合營企業的總經理、副總經理或其他高階管理職務。

第四十二條 總經理執行董事會決定的事項，對董事會負責，組織領導合營企業的日常經營管理工作。在董事會授權的範圍內，對外代表合營企業，對內任免高階管理人員之外的其他下屬人員，並行使其他被授予的職權。在總經理因故不能執行職務時，應授權副總經理代行其職權。

副總經理補助總經理工作，並在總經理授權之下，分擔一定範圍的經營管理的領導職權。總經理對合營企業日常業務中的重要事項，應與副總經理協商一致。

前款規定的重要事項在章程中規定。

第四十三條 總經理、副總經理不得兼任其他任何經濟組織的執行職務，不得參與其他經濟組織對合營企業的商業競爭，否則，應視為合營企業的失職行為。

第四十四條 總經理、副總經理及其他高階管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為，或者不能勝任工作，經董事會決定可隨時解聘。

第四十五條 根據董事會的決定，在經營管理機構中分設若干部分。分管合營企業各方面的業務，分設的部門經理和副經理，由總經理任免，向總經理負責。

第四十六條 經營管理機構包括臨時設立的籌建處、籌備處和行政處的人員編制、工資待遇及福利等，由總經理負責擬定，報董事會批准執行。

第四十七條 合營企業旅館部分的經營管理，委託_________負責，由總經理、副總經理提出委託條件，擬訂委託合同報董事會批准後執行。

第八章 籌建和籌備

第四十八條 合營企業在開始階段，應在董事會的授權和監督之下，由總經理在副總經理協助下完成以下三項任務：

1．有關合營企業的建設工程的工作；

2．有關合營企業全面開業的準備工作；

3．原有建築物和設施全面開業前的正常經營。

第四十九條 對於第四十八條規定的第三項任務，總經理和副總經理之間應作如下的責任分工：

1．總經理負責全面工作；

2．副總經理協助總經理工作，並分別負責籌建處、籌備處和行政處的工作。

第五十條 為完成上述四十八條中所列的合營企業開始階段的三項任務，由總經理負責組織配備適當人員，分明建立籌建處、籌備處和行政處、其職能如下：

1．籌建處

（1）組織制訂方案設計和擴大初步設計，由總經理和副總理報董事會決定，並報中國主管當局批准；

（2）根據批准的擴大初步設計，製作工程預算，由總經理和副總經理報董事會決定；

（3）接洽承包設計單位，安排與其訂立設計合同的有關事宜；

（4）接洽總承包施工單位，安排與其訂立總承包合同的有關事宜；

（5）安排在中國境內採購和運輸工程建設所需的機具、裝置、材料；

（6）隨時督促檢查承包設計和承包施工的單位按時保質保量地履行合同，並根據需要與對方協商解決履行合同中發生的問題；

（7）及時檢查施工過程中的工程隱蔽部分，組織部分工程的驗收及全部工程的竣工驗收；

（8）嚴格按照設計和工程承包合同的條款掌握設計費和工程費的支付，並在預算的範圍內支付其他有關費用；

（9）整理和儲存有關設計、施工、驗收的一切圖紙、檔案和其他記錄資料；

（10）其他有籌建的業務。

2．籌備處

（1）維護、管理原有建築，維持正常營業；

（2）就康樂、旅館、辦公樓、飲食店和商店等各不同營業部門分別制訂經營管理計劃，聯絡、安排上述營業部門經營管理的對外合作和委託的有關事宜；

（3）安排各營業部門所需裝置、傢俱和其他用品的採購、運輸、安裝；

（4）擬訂各營業部門人員的編制；

（5）安排和管理對營業人員的業務培訓；

（6）做好合營企業全面開業的一切準備。

3．行政處

（1）負責一般行政事務工作；

（2）負責有關法律事宜；

（3）負責文書、資料的收發登記、保管等工作；

（4）制訂財會制度，全面負責財會工作；

（5）負責資金的籌措、使用及收支工作；

（6）負責新建築及原有建築的建設、改建費的投資預算、結算的管理工作；

（7）負責工作人員的考核、選拔、聘用及崗前培訓工作；

（8）制訂工作人員的工資標準、福利待遇方案及獎懲條例等。

第五十一條 第五十條所述臨時機構在完成其規定任務後，經董事會決定，應即行撤銷。在臨時機構撤銷以前，總經理必須根據第四十六條規定，就合營企業機構設定、人員配備提出方案報董事會批准，並做好全面開業準備。

第五十二條 根據董事會的授權，總經理和副總經理協商一致後，可將籌建和籌備工作的一部分與第三者合作完成或委託第三者代理完成。

第五十三條 合營企業新建築物的設計，須由合營企業委託_________和_________合作進行，其有效送審設計方案的新建築物的建築面積增加部分，不得超過_________萬平方米的_________％。

合營企業委託_________總承包合營企業新建築物的建設工程。

第九章 採購

第五十四條 合營企業建設工程和營業所必需的機具、材料、裝置、交通工具及其他用品，應由總經理負責提出採購計劃和預算。並將擬在中國境內採購和必須從中國境外進口的品目分別開列清單，報董事會批准後由合營企業自行採購，或委託第三者採購。

第五十五條 合營企業建設工程和營業所需物資的購置，在品質、價格和交貨期限同等的條件下，應優先採用中國的產品。

第五十六條 為保證合營企業各方面的設施達到國際上較高階的水平，如合營企業需要從中國境外進口裝置、材料等物資，應按政府規定事先編制計劃，申領進口許可證，並依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》等有關法律規定申請免證進口關稅和工商統一稅。

第十章 勞務管理

第五十七條 合營企業所需要的中國籍職工，可以由甲方推薦，或者在勞動人事部門協助下，由合營企業公開招收，但一律通過考核，擇優錄用，並與之簽訂僱傭合同。

第五十八條 合營企業職工的招聘、辭退、工資、福利、勞動保護、勞動紀律，由經營管理機構依照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和中國其他有關規定製訂具體規章，報董事會批准後執行。

第五十九條 合營企業的職工有權依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》建立基層工會組織，開展工會活動。合營企業與本企業工會的關係，依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第十三章的各條規定執行。

第六十條 合營企業中、外籍高階管理人員和其他管理人員的薪金待遇，由董事會決定。中國籍的高階管理人員，原則上應與外籍高階管理人員同工同酬。

第十一章 稅務

第六十一條 合營企業遵照《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法》等有關稅務方面的法律和規定，繳納各種稅款。在新建築物和原有建築物開始營業前，合營企業向中國稅務機關提出分別享受減免所得稅的申請，經批准後實行。

第六十二條 合營企業職工遵照《中華人民共和國個人所得稅法》的規定繳納個人所得稅。

第六十三條 合營企業的固定資產分別下列三種情況，採用直線法進行折舊。按期折舊完畢，不留殘值。

1．新建房屋、建築物和原有建築採用加速折舊辦法。新建房屋、建築物自投入使用次月起_________年折舊完畢，原有建築自投入使用次月起_________年折舊完畢。報中國財政部稅務總局批准後實施；

2．各種機器裝置自投入使用次月起_________年折舊完畢；

3．各種車輛和電子裝置，自投入使用次月起_________年折舊完畢。

第六十四條 在新建築峻工和原有建築改造完成後，總會計師應儘快計算列出合營企業固定資產一覽表，並經審計師審計，由董事會作出決定，連同折舊辦法一起報請中國稅務主管部門審查批准後執行。

第十二章 財務與會計

第六十五條 合營企業的財會制度由總會計師在審計師的協助下，根據中國財政部《中外合資經營企業會計制度》等規定並結合本企業的具體情況予以制訂，經董事會批准後執行。合營企業的財會制度應報合營企業主管部門，北京市財務部門和稅務部門備案。

第六十六條 合營企業的會計制度採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。每一個會計年度自合營企業成立之日起至該年十二月三十一日止。

第六十七條 合營企業出據的單據、帳簿，均用中文書寫，季度、年度報表分別用中、_________文書寫。人民幣為記帳的本位幣。對外幣的收支除應登記實際收付的外幣金額外，還應按照確定的匯率（根據中國國家外匯管理局公佈的外匯牌價）折算為人民幣記帳。由於貨幣兌換率波動引起的損益作為當年損益入帳。

對於外幣的現金、銀行存款，其他收付款項以及債務等，除按當日匯率摺合為人民幣記帳外，還應按實際計算金額和收付的貨幣另行記帳。

第六十八條 合營企業應按季和按年度提出會計報表，分別報送甲乙雙方。合營企業的季度和年度報表分別_________市稅務機關、合營企業主管部門、同級財政部門，年度報表還應抄送審批機構。

報表格式應符合中國財政部和其他有關部門的規定。

1．每季的會計報表，應在季度終了的次月二十日前報出；

2．年度會計報表，應在次年的四月三十日前連同審計報告一併報出。

第六十九條 合營企業每年進行一次決算，如出現虧損，應由次一年的稅前收益中彌補，在補足各年度虧損及償還該項應償還的銀行貸款之前，不得分配當年的利潤。

合營企業經年度決算實現的利潤，在繳納合營企業所得稅，提取儲備基金、職工獎勵和福利基金、企業發展基金後，剩餘的利潤，按甲乙雙方的出資比例每年分配一次，分配辦法由董事會決定。

各種基金的提留比例，由董事會決定。

第七十條 合營企業在中國銀行或中國銀行同意的其他銀行開立外匯帳戶和人民幣帳戶。

合營企業要在中國以外或香港、澳門地區的銀行開立外匯儲蓄帳戶，應向中國有關外匯管理部門辦理申請批准手續。

第十三章 審計

第七十一條 在合營企業的每個會計年度末，合營企業應責成審計師對企業的帳簿和單證記錄進行審計，該項審計須在不遲於該會計年度結束後的_________天內完成。經審計的會計報表連同審計師的報告應在完成後儘快提交給董事會及甲乙雙方。

第七十二條 甲乙雙方均有權在前條所述年度審計結束後的_________個月之內，對合營企業的全部帳目進行審計。此時審計完成後，須向董事會提出審計報告。董事會應在收到該審計報告_________天內，對有關問題作出答覆。

第七十三條 甲乙雙方均有權在各會計年度中，對一項特定的帳目或問題進行專項審計。此種專項審計須提前_________天書面通知對方，抄送總經理，並且應儘量不影響合營企業正常業務的進行。

第七十四條 根據第七十二條和第七十三條要求進行審計的一方，須自己另行聘請審計師或會計師進行審計。此種審計產生的費用由要求進行審計的一方負擔。

第十四章 土地使用費

第七十五條 合營企業自用地合同規定的時間起截至合營期限終止或合營企業提前解散時為止，每年按規定向政府土地主管部門交納所佔用土地的使用費。

第十五章 合營期限

第七十六條 甲乙雙方的合營期限為_________年，自合營企業成立之日起計算。原有建築自雙方繳足第一批出資額之日起開始營業、改造。原有建築的營業、改造和新建築的建設為第一期，時間約為_________年。新建築物竣工後和原有建築一起全面營業。第二期自全面營業開始之日為_________年。

第七十七條 甲乙雙方同意延長合營期限時，應在合營期滿之前至少六個月，經董事會決議，並報中國有關當局批准。

如第七十六條所指第一期超出_________年，董事會須提出延長期限的申請，報原審批機構審批。

合營企業在全面營業期間因故中斷三個月以上時，董事會應向中國原審批機構申請相應延長合營期限。

第七十八條 合營企業遇下列任何一種情況時，應由董事會在_________天內作出解散合營企業的決議，提出解散申請書，經原審批機構批准後，可以提前終止和解散：

1．合營企業連續_________年發生嚴重虧損，無力繼續經營，或虧損累計超過註冊資本；

2．甲乙任何一方不履行本合同或合營企業章程規定的義務，致使企業無法繼續經營；

3．因不可抗力或發生甲乙雙方簽訂本合同時未曾預見到的事件，致使合營企業繼續經營明顯陷入困境；

4．合營企業不能達到其經營目的，而又無其他發展前途；

5．投資總額超出_________美元，甲乙雙方又無法提出有效的解決辦法；

6．經努力，合營企業得不到_________銀行牽頭組織的國際銀團貸款；

7．經努力、合營企業無法同第五十三條所指的設計承包單位、施工承包單位及第四十七條所指的管理公司就委託條件等事項達成一致。

第十六章 違約的責任

第七十九條 甲乙任何一方不履行本合同或合營企業章程規定的義務，或者因其他違反合同和章程的行為，而給另一方造成損失的，須負責對此損失實行賠償。

因一方違反合同或章程義務導致合同不得不提前終止的，不解除違約一方的賠償損失的責任。

第十七章 清算

第八十條 合營企業宣告解散時，應根據《中華人民共和國中外合資經營企業實施條例》，及其他有關法律，由董事會提出清算的程式和清算委員會人選，報企業主管部門稽核並監督清算。

第八十一條 合營企業清算當時的全部資產對其債務承擔責任。合營企業清償債務後剩餘的全部財產，按照甲乙雙方的出資比例進行分配。

第八十二條 合營企業期限屆滿進行清算時，固定資產（已折舊完畢，不留殘值）作價一美元由甲方購買，其他財產均按當時帳面價值計算。

合營企業中止合同進行清算時，固定資產及其他財產均被當時的帳面價值計算。由清算髮生的一切費用，從可分配的財產中優先支付。

上述兩款所指帳面價值，包括在稅後利潤進行分配時保留累存的固定資產折舊款和逐年累存的未分配淨收益。

第八十三條 合營企業清算後的財產，乙方分得的部分用_________幣支付。

合營企業解散後，各項帳冊和檔案交由原中國合營者儲存。

第十八章 保險

第八十四條 合營企業投保的各種險別，均須根據董事會的決定，向中國的保險公司投保。投保的險別、金額和期限及其他有關事宜，在保險合同中規定。

對中國的保險公司所未設的險別，可在中國境外的保險公司投保。

第十九章 適用的法律

第八十五條 本合同的成立、效力、解釋、履行以及有關本合同的爭議的解決，均適用中國的法律。

第二十章 保守祕密

第八十六條 甲乙雙方對屬於合營企業經營、技術、銷售、管理和財務狀況中的祕密資料，不經對方同意不得單方面予以公開。

第八十七條 合營企業的合同、章程，以及本企業與其他單位間訂立的協議和合同，不經甲乙雙方同意不得向第三者公開。

第二十一章 不可抗力

第八十八條 由於地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其他不能預見並且對其發生和後果不能避免或克服的不可抗力的事故和事件，而直接影響本合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的事故和事件的一方應立即將事故和事件情況電傳或電報通知對方，並應在_________天內立即提供事故和事件詳情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的證明檔案。甲乙雙方應按照事故和事件對履行合同影響的程度儘快協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同義務。因不可抗力事故和事件造成的損失，各方都不負賠償責任。

第二十二章 爭議的解決

第八十九條 甲乙雙方在履行本合同中發生的或者與本合同有關的任何爭議，應首先以友好精神力求協商解決。

如爭議未能協商解決，應提交有關仲裁機構進行仲裁。如甲方為原告，應在_________，根據該協會仲裁規則進行仲裁；如乙方為原告，應在_________，根據該委員會的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第九十條 在發生爭議和在協商、仲裁期間，除有爭議的問題外，甲乙雙方應繼續履行本合同中規定的各自應承擔的其他義務。

第二十三章 解除合同

第九十一條 發生下列情況之一時，本合同失效：

1．第十七章規定的清算手續完成後；

2．乙方全部出資額轉讓給甲方後；

3．如果本合同簽字後六個月得不到政府審批機關批准。

第二十四章 附則

第九十二條 本合同及其附屬檔案的修改、變更，須經甲乙雙方協商同意並以書面形式確認。凡需經有當局批准的，在獲得批准之後生效。

第九十三條 本合同的正本用中文和_________文兩種文字寫成，一式兩份，甲乙雙方各儲存一份。兩種文字的文字具有同等效力。如發生歧義，甲乙雙方協商解決。

第九十四條 甲乙雙方之間就履行本合同或與其有關事項相互的通知，凡與雙方各自的權利、義務有關的，應以書面形式進行。

前款的通知如採取電報或電傳形式，須隨後以航空掛號信函通知。

合營企業與乙方之間往來的檔案、通知、會計報表、審計報表等，均須以航空掛號寄送。

雙方接受通知的地址，應是本合同中第一條寫明的法定地址。

第九十五條 甲乙雙方在合營期內未取得對方同意，不得使用，也不得讓第三者使用“_________”，或與其類似的名稱，進行與合營企業無關的活動。

第九十六條 本合同及其附屬檔案，均自中國有關當局批准之日起生效。

第九十七條 本合同於_________年_________月_________日，由甲乙雙方的授權代表在中國_________市簽署。

甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

法定代表或授權代表（簽字）：_________ 授權代表（簽字）：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________

合資經營合同 篇6

_________有限公司（以下簡稱甲方）系中美合資經營企業，現聘用__________先生／女士（以下簡稱乙方）為甲方合同制職工，於_________年____月____日簽訂本合同。

第一條 乙方工作部門

職位（工種）：__________________________________

第二條 試用期 乙方被錄用後，須經過______個月的試用期。在試用期內，任何一方均有權提出終止合同，但需提前一個月通知對方。如甲方提出終止合同，須付給乙方半個月以上的平均實得工資，作為辭退補償金。試用期滿時，若雙方無異議，本合同即正式生效，乙方成為甲方的正式合同制職工。

第三條 工作安排 甲方有權根據生產和工作需要及乙方的能力、表現安排調整乙方的工作，乙方須服從甲方的管理和安排，在規定的工作時間內，按質按量完成甲方指派的任務。

第四條 教育培訓 在乙方被聘用期間，甲方負責對乙方進行職業道德、業務技術、安全生產及各種規章制度的教育和訓練。

第五條 生產、工作條件 甲方須為乙方提供符合國家規定的安全衛生的工作環境，否則乙方有權拒絕工作或終止合同。

第六條 工作時間 乙方每週工作不超過六天，每日工作不超過八小時（不含吃飯時間）。如因工作需要加班加點，甲方應為乙方安排同等時間的倒休或按國家規定的標準向乙方支付加班加點費。

第七條 勞動報酬 甲方每月按本公司規定的工資形式和考核辦法確定乙方的勞動所得，以現金人民幣向乙方支付工資、獎金，並按國家有關規定向乙方支付各種補貼及福利費用。

第八條 勞動保險待遇 甲方按照國家勞動保險條例的規定為乙方支付醫療費用、病假工資、傷殘撫卹費、退休養老金及其它勞保福利費用。

乙方享受元旦、春節、“五一”、“十一”等共七天國家法定有薪假日。乙方家屬在外地的，乙方實行計劃生育的，分別按國家規定享受探親假待遇和計劃生育假待遇。乙方符合公司休假條件的，享受年休假待遇。

第九條 勞動保護 甲方根據生產和工作的需要，按國家規定向乙方提供勞動保護用品和保健食品。

甲方安國家規定在女職工經期、孕期、產褥期、哺乳期對其提供相應的勞動保護。

第十條 勞動紀律 乙方應遵守國家的各項法律規定，《職工守則》及甲方的各項規章制度。

第十一條 獎懲 甲方將根據乙方的工作態度，勞動表現，貢獻大小，按照本公司獎懲條例給予乙方物質和精神獎勵。乙方如違反《職工守則》和甲方的其它規章制度，甲方有權給予乙方處分。乙方如觸犯刑律受到法律制裁，甲方將予開除，本合同自行解除。

第十二條 合同期限 本合同自簽訂之日起生效，有效期為_________年，於_________年____月____日到期。

第十三條 本公司《職工守則》（略）為本合同的附件，是本合同的有效組成部分。

甲方（蓋章）：___________________________

總經理（或其代表）（簽字）：_____________

_______________年__________月__________日乙方（簽字）：___________________________

_______________年__________月__________日

合資經營合同 篇7

第一章 總則

第一條 根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國有關法規，中國________公司和____國________公司本著平等互利的原則。通過友好協商，同意在中華人民共和國________省________市，共同投資興辦合資經營企業，特訂立本合同。

第二章 合資各方

第二條 合資公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合資公司的債務承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第三條 合資各方

中國________公司（甲方）：在中國________地登記註冊

法定地址：中國________市________區________街________號

法定代表人：________職務：________國籍：________

_____國________公司（乙方）：在_____國________地登記註冊________________

法定地址：____________________

法定代表人：________ 職務：________ 國籍：________

第三章 名稱和地址

第四條 甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在中國境內建立合資經營________ 有限責任公司（以下簡稱合資公司）。

第五條 合資公司的名稱為________ 有限責任公司。

外文名稱為________

合資公司的法定地址為：________ 省________ 市________ 路____ 號。

第四章 生產經營目的、範圍和規模

第六條 甲、乙方合資經營的目的：本著加強經濟合作技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，並在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。

第七條 合資公司生產經營範圍：

生產____________產品；

對銷售後的產品進行維修服務；

研究和發展新產品。（注：要根據具體情況填寫）

第九條 本合資公司的投資總額為人民幣________元。

第十條 甲、乙方的出資額共為人民幣____________元，以此為合資公司的註冊資本。

其中：甲方投資____________元，佔________%；乙方投資____________元，佔________%。

第十一條 甲、乙雙方將下列作為出資：

甲方：現金____________元

機械裝置________元

廠房________元

土地使用權____ 元

工業產權________元

其它________元 共________元

乙方：現金________元

機械裝置________元

工業產權________元

其它________元 共________元

第十二條 合資公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分________期繳付，每期繳付的數額如下：

1．第一期：________ 年________月________日出資________元。

2．第二期：________ 年________月________日出資________元。

第十三條 甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，並報原審批機構批准。

一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優先購買權。

第六章 合資各方的義務

第十四條 甲、乙方應各自負責完成以下各項義務：

（一）甲方的義務：

1．辦理為設立合資公司向中國有關主管部門申請批誰、登記註冊、領取營業執照等事宜；

2．向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續；

3．組織合資公司廠房和其他工程設施的設計、施工；

4．按第十一條規定提供現金、機械裝置、廠房……；

5．協助辦理乙方作為出資而提供的機械裝置的進口報關手續和中國境內的運輸；

6．協助合資公司在中國境內購置或租賃裝置、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；

7．協助合資公司聯絡落實水、電、交通等基礎設施；

8．協助合資公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員；

9．協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等；

10．負責辦理合資公司委託的其他事宜。

（二）乙方的義務：

1．按第十一條規定提供現金、機械裝置、工業產權……並負責將作為出資的機械裝置等實物運至中國港口；

2．辦理合資公司委託在中國境外選購機械裝置、材料等有關事宜；

3．提供需要的裝置安裝、除錯以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員；

4．培訓合資公司的技術人員和工人；

5．如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合資公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品；

6．負責辦理合資公司委託的其他事宜。

第七章 技術轉讓

第十五條 甲、乙雙方同意，由合資公司與________方或第三者簽訂技術轉讓協議，以取得為達到本合同第四章規定的生產經營目的、規模所需的先進生產技術，包括產品設計、製造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等（注：要在合同中具體寫明）。

第十六條 乙方對技術轉讓提供如下保證：（注：在乙方負責向合資公司轉讓技術的合資合同中才有此條款。）

1．乙方保證為合資公司提供的________（注：要寫明產品名稱）的設計、製造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合資公司經營目的的要求的，保證能達到本合同要求的產品質量和生產能力；

2．乙方保證本合同和技術轉讓協議規定的技術全部轉讓給合資公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，裝置的選型及效能質量是優良的，並符合工藝操作和實際使用的要求；

3．乙方對技術轉讓協議中規定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協議的附件，並保證實施；

4．圖紙、技術條件和其他詳細資料是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提交；

5．在技術轉讓協議有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供給合資公司，不另收費用；

6．乙方保證在技術轉讓協議規定的期限內使合資公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。

第十七條 如乙方未按本合同及技術轉讓協議的規定提供裝置和技術，或發現有欺騙和隱瞞之行為，乙方應負責賠償合資公司的直接損失。

第十八條 技術轉讓費採取提成方式支付。提成率為產品出廠淨銷售額的________％。

提成支付期限按照本合同第十九條規定的技術轉讓協議期限為期限。

第十九條 合資公司與乙方簽訂的技術轉讓協議期限為________年。技術轉讓協議期滿後，合資公司有權繼續使用和研究發展該引進技術。

第八章 產品的銷售

第二十條 合資公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分佔________％，內銷部分佔________％。

第二十一條 產品可由下述渠道向國外銷售：

1．由本公司直接向中國境外銷售的佔________％。

2．由本公司與中國外貿公司訂立銷售合同，委託其代銷，或由中國外貿公司包銷的佔________％。

3．由本公司委託乙方銷售的佔________％。

第二十二條 合資公司內銷產品可由中國物資部門、商業部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十三條 為了在中國境內外銷售產品和進行銷售後的產品維修服務，經中國有關部門批准，合資公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。

第二十四條 合資公司的產品商標為________。

第九章 董事會

第二十五條 合資公司註冊登記之日，為本公司董事會成立之日。

第二十六條 董事會由________名董事組成，其中甲方委派________名，乙方委派________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長任期四年，經委派方繼續委派可以連任。

第二十七條 董事會是合資公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。對於重大問題應一致通過，方可作出決定。對其他事宜，可採取多數通過或簡單多數通過決定。

第二十八條 董事長是合資公司法定代表人。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第二十九條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。經1/3以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔儲存。

第十章 經營管理機構

第三十條 合資公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由________方推薦；副總經理________人，由甲方推薦________人，乙方推薦________人。總經理、副總經理由董事會聘請，任期________年。

第三十一條 總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合資公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理負責。

經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理和副總經理負責。

第三十二條 總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。

第十一章 裝置購買

第三十三條 合資公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，應儘量優先在中國購買。

第三十四條 合資公司委託乙方在國外市場選購裝置時，應邀請甲方派人蔘加。

第十二章 籌備和建設

>第三十五條 合資公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處。籌建處由________人組成，其中甲方_____人，乙方_____人。籌建處主任一人，由________方推薦____ ，副主任一人，由________方推薦。籌建處主任、副主任由董事會任命。

第三十六條 籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織有關裝置、材料等物資的採購和驗收，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中檔案、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第三十七條 甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、裝置材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收和效能考核等工作。

第三十八條 籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意後，列入工程預算。

第三十九條 籌建處在工廠建設完成並辦理完畢移交手續後，經董事會批准撤銷。

第十三章 勞動管理

第四十條 合資公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合資公司和合資公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規定。

勞動合同訂立後，報當地勞動管理部門備案。

第四十一條 甲、乙方推薦的高階管理人員的聘請和工資等遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十四章 稅務、財務、審計

第四十二條 合資公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。

第四十三條 合資公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳個人所得稅。

第四十四條 合資公司職工按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

第四十五條 合資公司的會計年度從每年1月1日起至12月31日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳薄、用中文書寫。（注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。）

第四十六條 合資企業的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。

如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。

第四十七條 每一營業年度的前3個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

第十五章 合營期限

第四十八條 合資公司的期限為________年。合資公司的成立日期為合資公司營業執照簽發之日。

經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合資期滿6個月前向審批機構申請延長合營期限。

第十六章 合資期滿財產處理

第四十九條 合營期滿或提前終止合資，合資公司應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。

第十七章 保險

第五十條 合資公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合資公司董事會會議討論決定。

第十八章 合同的修改、變更與解除

第五十一條 對本合同及其附件的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協議，並報原審批機構批准，才能生效。

第五十二條 由於不可抗力，致使合同無法履行，或是由於合資公司連年虧損無力繼續經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合資期限和解除合同。

第五十三條 由於一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合資公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索賠外，並有權按合同規定報原審批機構終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合資公司的經濟損失。

第十九章 違約責任

第五十四條 甲、乙任何一方未按合同第五章的規定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期1個月，違約一方應繳付應付應交出資額的____ %的違約金給守約的一方。如逾期3個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的____ %的違約金外，守約一方有權按本合同第五十三條終止合同，並要求違約方賠償損失。

第五十五條 由於一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第五十六條 為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

第二十章 不可抗力

第五十七條 由於地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其他不能預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方，並應在15日內，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、

或者需要延期履行的理由的有效證明檔案，此項證明檔案應由事故發生地區的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第二十一章 適用法律

第五十八條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十二章 爭議的解決

第五十九條 凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，按（）項解決：

（1）提交中國北京中國國際經濟貿易仲裁委員會，根據該會的仲裁程式規則進行仲裁。

（2）提交____ 國____ 地____ 仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程式規則進行仲裁。

仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第六十條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

第二十三章 文字

第六十一條 本合同用中文和________文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文字如有不符，以中文字為準。

第二十四章 合同生效及其他

第六十二條 按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協議檔案，包括：合資營公司章程、工程協議、技術轉讓協議、銷售協議……，均為本合同的組成部分。

第六十三條 本合同及其附件，均須經中華人民共和國相關審批機構批准，自批准之日起生效。

第六十四條 甲、乙雙方傳送通知採用電報、電傳時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知對方。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址：

第六十五條 本合同於____ 年____ 月____ 日由甲、乙雙方的授權代表在中國________簽字。

甲方：____________________

代表簽字：________________

見證律師：________________

________年______月______日

乙方：____________________

代表簽字：________________

見證律師：________________

________年______月______

合資經營合同 篇8

目錄

序言

第一章 合營公司的組成

第二章 營業範圍與服務內容

第三章 投資總額及資本轉讓

第四章 利潤分配及虧損負擔

第五章 合營期限，終止合同及財產清算

第六章 合營各方責任

第七章 董事會

第八章 經營管理機構

第九章 財務會計制度

第十章 勞動管理

第十一章 技術和服務的提供

第十二章 納稅

第十三章 保險

第十四章 違約責任

第十五章 不可抗力

第十六章 爭議的解決

第十七章 適用法律

第十八章 合同的變更與解除

第十九章 合同的生效及其它

序言

中國_________公司和_________國_________公司根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商同意在中華人民共和國_________省_________市共同投資，聯合經營_________公司。

第一章 _________合營公司的組成

1·1 合營各方為：

中國_________公司（以下簡稱甲方）在中國_________註冊登記，其法定地址在中國_________省_________市_________街_________號；法定代表：姓名_________職務_________國籍_________。_________國_________公司（以下簡稱乙方）在_________國_________地登記註冊，其法定地址在_________國_________地；法定代表：姓名_________職務_________國籍_________。

1·2 合營公司的中文名稱為：_________外文名稱為：_________合營公司的法定地址在合營公司根據業務需要，經有關當局批准後，可在國外或其它地方設立分支機構或辦事處。

1·3 合營公司是在中國境內設立的合資經營有限公司，是中國的法人。公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和條例的規定。

第二章 營業範圍與服務內容

2·1 營業範圍：

合營公司將承擔下列各類專案的工程承包或諮詢服務：

煤礦，冶金，石油，交通運輸，水力發電，火力發電，核電站，水利，通訊，及上述各類專案的附屬專案等。

2·2 服務內容：

合營公司在其營業範圍內，將為客戶提供下列各類服務：

2·2·1 工礦企業工程專案的新建，改建，擴建和技術改造，發展規劃設計。

2·2·2 初步可行性分析

2·2·3 可行性研究

2·2·4 專案評價

2·2·5 選擇土建施工部門

2·2·6 土建工程的施工監督

2·2·7 培訓技術人員，管理人員

2·2·8 技術轉讓

2·2·9 董事會批准的其它服務專案

2·3 合營公司將根據上述服務範圍，類別及公司營業計劃，尋求承擔中國國內或國外專案。

第三章 投資總額及資本轉讓

3·1 合營公司的註冊資本為_________元（人民幣或雙方商定的一種外幣）_________其中甲方出資_________元。佔註冊資本_________％_________乙方出資_________元。佔註冊資本_________％

3·2 甲乙雙方將以下列方式作為出資

甲方：現金_________元，專有技術使用費_________元。共_________元。

乙方：現金_________元，機械裝置_________元，專有技術使用費_________元，其他_________元。共_________元。

3·3 合營各方在合營公司獲得營業執照後_________天內，分期繳足投資資金，其應付金額和期限規定如下：_________。

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳按14·3條辦理。

3·4·1 註冊資本的增加轉讓或以其它方式處置，均經董事會通過。並報原審批機關辦理登記手續。

3·4·2 合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額。需經公司他方同意。公司他方有權優先購買其轉讓的股份。公司一方向第三者轉讓出資額的條件。不得比向公司他方轉讓出資額的條件優惠。

第四章 利潤分配和虧損負擔

4·1 合營公司利潤在按中國稅法納稅完了以後，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業基金和職工福利基金後，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險。

4·2 合營公司的資產負債，僅以公司註冊資本為限。

第五章 合營期限，終止合同及財產清算

5·1 合營公司在領取營業執照後，即可以法人身份開始營業，合營期限為_________年，合營期滿合營合同自行終止。

5·2 如合營各方一致同意，延長合營期限，應在合營公司期滿前6個月，向有關機構提出延長合營期限的申請，每次延長以 年為限。

5·3 合營公司期限屆滿或提前解散時。董事會應指定一個清算委員會。清算委員會可包括或由全體董事組成。並按照中國的有關財務會計制度訂立公司清算計劃。妥善進行清算。合營公司的全部財產資金用於償還公司債務。履行賠償義務支付清算費用後。所餘全部財產均應依雙方在註冊資本中所佔的投資比例進行分配。

第六章 合營各方的義務

6·1 甲方責任：

6·1·1 按照3·3條的規定，按時提供應分攤的資本。

6·1·2 協助合營公司在中國註冊並取得營業執照。

6·1·3 按照合營公司的營業計劃。為合營公司提供國內外工程專案。

6·1·4 協助合營公司在當地招收有經驗的和合格的經營管理人員，工程技術人員及工人。

6·1·5 協助合營公司的外籍工作人員辦理入境簽證，工作許可證等手續。

6·1·6 負責辦理合營公司委託的其它事宜。

6·2 乙方責任

6·2·1 按照3·3條的規定提供應分攤的資本。

6·2·2 按照11·1條及附件的規定。提供適用及先進的技術。乙方應盡最大努力取得所需要的出口許可證。（詳見附件）。

6·2·3 按照合同規定。向合營公司提供有經驗的合格的技術人員及高階管理人員。

協助合營公司聘請國外有關高階工程技術及管理人員。

6·2·4 培訓合營公司的技術人員，管理人員及其他工作人員。

6·2·5 按照合營公司的營業計劃，尋找國外有關工程專案。

6·2·6 辦理合營公司委託的其它事宜。

6·3 免責範圍：

合營各方除按合同規定享受權利，承擔義務外，對於因合營公司的行為引起或與合營公司行為有關的任何間接或直接發生的損失或損害，雙方均不向對方負責。

第七章 董事會

7·1 合營公司設立董事會。董事會為合營公司的最高權力機構。董事會由_________名董事組成。其中甲方_________名；乙方_________名；董事長由甲方委派；設副董事長_________名。由_________方委派。

7·2 董事長，副董事長及董事的任期為四年。任期期滿後，如獲繼續委派可以連任。

任何一方可以隨時更換自己委派的董事長，副董事長或董事，但必須書面通知合營的另一方。

7·3 董事會的職權，決議程式及董事會的召開均按合營章程的規定執行。

第八章 經營管理機構

8·1 合營公司實行董事會領導下的總經理負責制。設總經理一名由_________方推薦。副總經理_________名。由甲方推薦_________名。乙方推薦_________名。正副總經理任期為_________年。

8·2 總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作。副總經理根據合營章程的規定，協助總經理工作。合營公司將根據本公司的業務需要下設部門經理。負責部門業務的日常工作。並對總經理和副總經理負責。

8·3 正副總經理由合營公司董事會任命和免職。正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理的職務。各部門經理由總經理任命。

第九章 財務會計制度

9·1 合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定。結合本公司的實際情況加以制定。合營公司註冊登記後，應及時到當地財務部門和稅務機關備案。

合營公司在_________銀行開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經批准和指定的國外其它銀行開立帳戶。

9·2 合營公司的財務會計制度，應採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止，為一個會計年度。公司會計採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫。（也可以同時用甲乙雙方同一種外國文字書寫）。

9·3 合營公司設總會計師，副總會計師各一名。總會計師的職權和責任按合營公司章程的規定執行。總會計師由_________方推薦。副總會計師由_________方推薦。總會計師副總會計師均由董事會任命。

第一章 勞動管理

10·1 合營公司職工的僱傭，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜。均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和董事會與合營公司工會簽訂的勞動合同辦理，勞動合同訂立後。即報當地勞動管理部門備案。

10·2 甲乙雙方推薦及聘用的高階管理人員。高階工程技術人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定。

第十一章 技術和服務的提供

11·1 合營雙方長期合作的一個重要目的，是由雙方向合營公司提供先進和適用的技術和優質服務，推動合營公司業務，使其在國內獲得卓越顯著的經濟效益。在國際市場上獲得較強的競爭能力。技術和服務的提供將與公司從事的專案相結合，並支援專案的實施。公司還將根據具體情況制訂培訓計劃。使其公司有關職員能成功地運用這些先進技術。技術和服務的提供方式。具體內容，費用標準等詳見附件。

11·2 合營公司與合營雙方簽訂的有關技術或服務協議。其期限為_________年。協議期滿後。合營公司仍有權使用這些技術。

第十二章 納稅

12·1 合營公司按照中華人民共和國有關稅法規定交納各種稅金。

12·2 合營公司的職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》交納各種稅金。

第十三章 保險

13·1 合營公司的各項保險均向中國人民保險公司投保。由公司經理向董事會提出公司的保險計劃。經董事會討論決定後，以合營公司的名義辦理投保手續。

第十四章 違約責任

14·1 合營一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件。造成合營另一方損失時。受損失一方有權要求賠償損失或採取其它補救措施。補救措施採取後尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的。另一方仍有權要求賠償損失。

14·2 合營一方因違反合同而承擔的賠償責任。應相當於另一方因此而遭到的損失，並支付一定數額的違約金，其違約金的計算方法如下：_________。

14·3 合營一方未按期支付合同規定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息。從逾期第一個月起；_________。

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付。

第十五章 不可抗力

15·1 合營雙方因不可抗力事件（地震，颱風，水災，火災，戰爭及其它不能預見並對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故）以致造成受事件直接影響的一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規定的情況下不作為違約處理。

15·1·1 不可抗力事件是阻止、阻礙、遲延受事件影響一方履行合同的直接原因。

15·1·2 受事件影響的一方在該事件發生的情況下。已經採取了所有能夠實施的合理措施。

15·1·3 受事件影響的一方。在遭受事件時，已立即通知合營他方。並在十五天以內，以書面形式提供事故情況，及處理結果和遲延履行或無法履行本合同的理由。並由該事故發生地的合法公證機關出具證明。

15·2 一旦事件影響已克服或處理結束。受事件影響的一方必須立即通知合營他方。

第十六章 爭議的解決

16·1 合同發生爭議時，合營各方應儘可能通過協商或第三者調解解決。當事人不願協商解決的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁。在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程式。在其它機構仲裁應遵守該機構的仲裁程式。

16·2 仲裁裁決是終局裁決，對雙方都有約束力。

仲裁費用由敗訴方負擔或由仲裁裁定。

第十七章 適用法律

17·1 本合同的訂立，效力，解釋，履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律管轄。

第十八章 合同的變更與解除

18·1 經合營各方協商同意後，可以變更或修改合同，合營各方必須就此簽訂書面協議方能有效。

合營任何一方未徵得合營他方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規定的權利和義務轉讓給第三者。違反上述規定以任何方式轉讓的合同均屬無效。

前兩款所述變更情況，按中國法律或行政規定，應由國家批准成立的合營合同，應經原審批機關批准方能有效。

18·2 有下列情形之一的，合營一方有權通知他方解除合同。

18·2·1 企業發生嚴重虧損，無力繼續經營；

18·2·2 另一方違反合同，以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益。

18·2·3 另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許遲延履行的合理期限內仍未履行合同。

18·2·4 發生不可抗力事件。致使合同的全部義務不能履行；

18·2·5 合同約定的解除合同的條件已經出現。

18·3 有下列情況之一的合同即告解除。

18·3·1 仲裁機構裁決或法院判決終止合同；

18·3·2 雙方商定同意解除合同。

18·4 在合營合同解除時。雙方有義務完成合營公司正在進行的專案。

第十九章 合同生效及其它

19·1 按本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協議，附件等均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發生矛盾時，應以本合同條款為準。

19·2 本合同經雙方法定代表簽字後，須經_________批准方能生效。

19·3 本合同於_________年_________月_________日由甲，乙雙方的授權代表在地簽字。

甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

代表（簽字）：_________ 代表（簽字）：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________

合資經營合同 篇9

第一章 總則

中國_________公司和_________國_________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同。

第二章 合營各方

第一條 本合同的各方為（注：若有兩個以上合營者，依次稱丙、丁_________方）：

中國_________公司（以下簡稱甲方）

法定地址：中國_________市_________區_________街_________號

法定代表姓名：_________________________

職務：_________________________________

國籍：_________________________________

_________國_________公司（以下簡稱乙方）

法定地址：_________________________________。

法定代表姓名：_________________________________

職務：_________________________________________

國籍：_________________________________

第三章 成立合資經營公司

第二條 甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在中國境內建立合資經營_________有限責任公司（以下簡稱合營公司）。

第三條 合營公司的名稱為_________有限責任公司。

外文名稱為_________。

合營公司的法定地址為：_________省_________市_________路_________號。

第四條 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

第五條 合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章 生產經營目的、範圍和規模

第六條 甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，並在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。（注：在具體合同中要根據具體情況寫）。

第七條 合營公司生產經濟範圍是：

生產_________產品；

對銷售後的產品進行維修服務；

研究和發展新產品。（注：要根據具體情況寫）

第八條 合營公司的生產規模如下：

1．合營公司投產後的生產能力為_________。

2．隨著生產經營的發展，生產規模可增加到年產_________。產品品種將發展_________。（注：要根據具體情況寫）

第五章 投資總額與註冊資本

第九條 合營公司的投資總額為人民幣_________元（或雙方商定的一種外幣）。

第十條 甲、乙方的出資額共為人民幣_________元，以此為合營公司的註冊資本。

其中：甲方_________元，佔_________％；乙方_________元，佔_________％

第十一條 甲、乙方將以下列作為出資：（注：以實物工業產權作為出資時，甲、乙雙方應另行訂立合同，作為本合同的組成部分。）

甲方：

現金_________元；

機械裝置_________元；

廠房_________元；

土地使用權_________元；

工業產權_________元；

其它_________元；

共_________元。

乙方：

現金_________元；

機械裝置_________元；

工業產權_________元；

其它_________元；

共_________元。

第十二條 合營公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分_________期繳付，每期繳付的數額如下：_________（注：根據具體情況寫）。

第十三條 甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，並報審批機構批准。

一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優先購買權。

第六章 合營各方的責任

第十四條 甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：（注：要根據具體情況寫。）

甲方責任：

1．辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜；

2．向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續；

3．組織合營公司廠房和其它工程設施的設計、施工；

4．按第十一條規定提供現金、機械裝置、廠房_________；

5．協助辦理乙方作為出資而提供的機械裝置的進口報關手續和在中國境內的運輸；

6．協助合營公司在中國境內購置或租賃裝置、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；

7．協助合營公司聯絡落實水、電、交通等基礎設施；

8．協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員；

9．協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等；

10．負責辦理合營公司委託的其它事宜。

乙方責任：

1．按第十一條規定提供現金、機械裝置、工業產權_________並負責將作為出資的機械裝置等實物運至中國港口；

2．辦理合營公司委託在中國境外選購機械裝置、材料等有關事宜；

3．提供需要的裝置安裝、除錯以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員；

4．培訓合營公司的技術人員和工人；

5．如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品；

6．負責辦理合營公司委託的其它事宜。

第七章 技術轉讓

第十五條 甲、乙雙方同意，由合營公司與_________方或第三者簽訂技術轉讓協議，以取得為達到本合同第四章規定的生產經營目的、規模所需的先進生產技術，包括產品設計、製造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等（注：要在合同中具體寫明）。

第十六條 乙方對技術轉讓提供如下保證：（注：在乙方負責向合營公司轉讓技術的合營合同中才有此條款。）

1．乙方保證為合營公司提供的_________（注：要寫明產品名稱）的設計、製造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營公司經營目的要求的，保證能達到本合同要求的產品質量和生產能力；

2．乙方保證本合同和技術轉讓協議規定的技術全部轉讓給合營公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，裝置的選型及效能質量是優良的，並符合工藝操作和實際使用的要求；

3．乙方對技術轉讓協議中規定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協議的附件，並保證實施；

4．圖紙、技術條件和其他詳細資料是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提交；

5．在技術轉讓協議有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供給合營公司，不另收費用；

6．乙方保證在技術轉讓協議規定的期限內使合營公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。

第十七條 如乙方未按本合同及技術轉讓協議的規定提供裝置和技術，或發現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營公司的直接損失。

第十八條 技術轉讓費採取提成方式支付。提成率為產品出廠淨銷售額的_________％。

提成支付期限按照本合同第十九條規定的技術轉讓協議期限為期限。

第十九條 合營公司與乙方簽訂的技術轉讓協議期限為_________年。技術轉讓協議期滿後，合營公司有權繼續使用和研究發展該引進技術。（注：技術轉讓協議期限一般不超過十年，協議須經對外經濟貿易部或其委託的審批機構批准。）

第八章 產品的銷售

第二十條 合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分佔_________％，內銷部分佔_________％。（注：可根據實際情況寫明各個年度內外銷的比例和數額。一般情況下，外銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要。）

第二十一條 產品可由下述渠道向國外銷售：

由合營公司直接向中國境外銷售的佔_________％。

由合營公司與中國外貿公司訂立銷售合同，委託其代銷，或由中國外貿公司包銷的佔_________％。

由合營公司委託乙方銷售的佔_________％。

第二十二條 合營公司內銷產品可由中國物資部門、商業部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十三條 為了在中國境內外銷售產品和進行銷售後的產品維修服務，經中國有關部門批准，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。

第二十四條 合營公司的產品使用商標為_________。

第九章 董事會

第二十五條 合營公司註冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

第二十六條 董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長任期四年，經委派方繼續委派可以連任。

第二十七條 董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。對於重大問題（注：按中外合資經營企業法實施條例第三十六條列舉主要內容），應一致通過，方可作出決定。對其它事宜，可採取多數通過或簡單多數通過決定（在具體合同中要明確規定）。

第二十八條 董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第二十九條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔儲存。

第十章 經營管理機構

第三十條 合營公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由_________方推薦；副總經理_________人，由甲方推薦_________人，乙方推薦_________人；總經理、副總經理由董事會聘請，任期_________年。

第三十一條 總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。

經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理和副總經理負責。

第三十二條 總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。

第十一章 裝置購買

第三十三條 合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，儘先在中國購買。

第三十四條 合營公司委託乙方在國外市場選購裝置時，應邀請甲方派人蔘加。

第十二章 籌備和建設

第三十五條 合營公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處。籌建處由______人組成，其中甲方______人，乙方_________人。籌建處主任一人，由_________方推薦，副主任一人，由_________方推薦，籌建處主任、副主任由董事會任命。

第三十六條 籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織有關裝置、材料等物資的採購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中檔案、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第三十七條 甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、裝置材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收和效能考核等工作。

第三十八條 籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意後，列入工程預算。

第三十九條 籌建處在工廠建設完成並辦理完畢移交手續後，經董事會批准撤銷。

第十三章 勞動管理

第四十條 合營公司職工的僱用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規定。

勞動合同訂立後，報當地勞動管理部門備案。

第四十一條 甲、乙方推薦的高階管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十四章 稅務、財務、審計

第四十二條 合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。

第四十三條 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第四十四條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

第四十五條 合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書寫。（注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。）

第四十六條 合營企業的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。

如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。

第四十七條 每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

第十五章 合營期限

第四十八條 合營公司的期限為_________年。合營公司的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。

經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向對外經濟貿易部（或其委託的審批機構）申請延長合營期限。

第十六章 合營期滿財產處理

第四十九條 合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。

第十七章 保險

第五十條 合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

第十八章 合同的修改、變更與解除

第五十一條 對本合同及其附件的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協議，並報原審批機構批准，才能生效。

第五十二條 由於不可抗力，致使合同無法履行，或是由於合營公司連年虧損、無力繼續經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營期限和解除合同。

第五十三條 由於一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索賠外，並有權按合同規定報原審批機構批准終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十九章 違約責任

第五十四條 甲、乙任何一方未按本合同第五章的規定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之_________的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之_________的違約金外，守約一方有權按本合同第五十三條規定終止合同，並要求違約方賠償損失。

第五十五條 由於一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第五十六條 為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

第二十章 不可抗力

第五十七條 由於地震、颱風、水災、火災，戰爭以及其它不能預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方，並應在十五天內，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明檔案，此項證明檔案應由事故發生地區的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第二十一章 適用法律

第五十八條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十二章 爭議的解決

第五十九條 凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決；應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會，根據該會的仲裁程式暫行規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

或者凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交_____________國_________地_________仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程式進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

或者凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交仲裁。仲裁在被訴人所在國進行：在中國，由中國國際經濟貿易仲裁委員會根據該會的仲裁程式暫行規則進行仲裁；在________________（被訴人國名），由_________（被訴人國家的仲裁組織名稱）根據該組織的仲裁程式進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。）（注：在訂立合同時，上述三種方式僅能選一。）

第六十條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

第二十三章 文字

第六十一條 本合同用中文和_________文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文字如有不符，以中文字為準。

第二十四章 合同生效及其它

第六十二條 按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協議檔案，包括：合營公司章程、工程協議、技術轉讓協議、銷售協議_，均為本合同的組成部分。

第六十三條 本合同及其附件，均須經中華人民共和國對外經濟貿易部（或其委託的審批機構）批准，自批准之日起生效。

第六十四條 甲、乙雙方傳送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。

第六十五條 本合同於_________年______月______日由甲、乙雙方的授權代表在中國_________簽字。

中國_______公司（蓋章）：_____________

代表（簽字）：________________________

_____________年__________月_________日

_______國______公司（蓋章）：_________

代表（簽字）：________________________

_______________年_________月________日

合資經營合同 篇10

目錄

第一章 總則

第二章 投資總額和註冊資本

第三章 合作各方應負責完成的事項

第四章 利潤分配和償還乙方投資

第五章 董事會

第六章 經營管理機構

第七章 勞動管理

第八章 財務會計和審計

第九章 合同的修改、補充、變更與解除

第十章 違約責任及爭議的解決

第十一章 合同生效及其他

第一章 總則

第一條 中國____公司和____國（或地區）____公司，根據中華人民共和國法律和有關法規的規定，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國____（地點）共同舉辦合作經營企業，特訂立本合同。

第二條 本合同的各方為：

中國________公司（以下簡稱甲方），在________登記註冊，其法定地址在________市___________路______號。法定代表人：姓名________職務________國籍______。

____國（或地區）______公司（以下簡稱乙方）在____國（或地區）登記註冊，其法定地址在______。法定代表人：姓名__________職務________國籍____。

（注：若有兩個以上合作者，依次稱丙、丁……方）

第三條 甲、乙方根據中華人民共和國法律和有關法規的規定，同意在______建立合作經營的______有限責任公司（以下簡稱合作公司）。

第四條 合作公司的名稱為______合作有限責任公司。

外文名稱為____________。

合作公司的法定地址為______市______路____號。

第五條 合作公司的一切活動必須遵守中華人民共和國法律和有關法規的規定。

第六條 合作公司是由甲方提供土地使用權、資源開發權、建築物等合作條件；乙方提供資金、裝置、技術等合作條件。各方不折算投資比例，按各自向公司提供的合作條件，確定利潤分享辦法，並各自承擔風險。合作公司實行統一管理，獨立經營，統一核算。合作期限屆滿，公司的財產不作價歸甲方所有。（注：應根據雙方的約定具體寫明）

第七條 甲、乙方合作經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，並在質量、價格等方面具有在國際市場的競爭能力，提高經濟效益，使合作各方獲得滿意的經濟利益。（注：在具體合同中要根據具體情況寫）

第八條 合作公司生產經營範圍是：生產和銷售______產品；對銷售後的產品進行維修服務；研究和發展新產品。（注：要根據具體情況寫）

第九條 生產經營規模如下：

（一）合作公司投產後的生產能力為______。

（二）隨著生產經營的發展，生產規模可增加到年產______。產品品種將發展______。（注：要根據具體情況寫）

第十條 合作公司的經營期限為 年，從公司營業執照簽發之日起，至______年____月____日止。

合作公司在經營過程中，如有一方提出，經雙方協商同意，可以延長合作期限。但必須在合作期滿6個月前，向______提出申請批准。

第十一條 合作公司的產品，大部分在中國境外市場銷售（或全部外銷）。其中：

（一）向外銷售______％。

（二）對內銷售______％。

（注：銷售辦法靈活多樣，可由公司或乙方負責向外銷售；也可由公司與外貿公司訂立銷售合同，委託代銷；對內銷售部分可由公司或甲方經銷。）

第十二條 合作公司應按中華人民共和國有關稅法和________有關稅收的規定交納各種稅款。

第十三條 合作公司的各項保險均應向設在________的保險公司投保。投保辦法、投保險別、保險價值、保期等均按中國人民保險公司的規定由合作公司董事會決定。

第二章 投資總額和註冊資本

第十四條 合作公司投資總額為人民幣____元。（或雙方商定的一種貨幣）

第十五條 合作公司的註冊資本為人民幣____元。

第十六條 甲、乙方分別提供如下合作條件：

甲方：提供總面積為______平方米的土地使用權，其中：

廠房（上蓋）面積______平方米；

商場（上蓋）面積______平方米；

維修部（上蓋）面積______平方米；

其他用地______平方米。

乙方：投資總額為______元，其中：

現金____元；

機器裝置和交通運輸工具______元（詳見附表）；

工業產權______元；

其他______元。

第十七條 甲方提供的土地使用權，應在合同批准之日起______天內辦完用地手續，交付合作公司使用；廠房和商場（上蓋）應在合同批准之日起____天內交付合作公司裝修；維修部（上蓋）的交伺時間由合作公司董事會另行決定。

乙方提供的現金投資分兩期匯人合作公司在____的銀行開立的賬戶內。第一期應匯入____元，須在合同批准之日起____天內匯出，作為首期生產、生活設施的建築費和流動資金等；第二期必須匯足投資總額減去第一期匯出後的差額，匯出的時間為________，用途由公司

董事會確定。（注：應根據具體情況寫）

第十八條 乙方作為投資的機器裝置，必須符合合作公司的生產需要，並在廠房裝修完工前____天內運至____目的地。

（注：乙方以工業產權作為投資時，甲、乙方必須另訂立合同，作為本合同的組成部分）

第三章 合作各方應負責完成的事項

第十九條 甲方應負責完成的事項：

（一）辦理為設立合作公司的申請批准、向有關部門登記註冊、領取營業執照等事宜；

（二）依照______省（市）《土地管理條例》的規定，向土地主管部門辦理土地使用權的手續；

（三）協助辦理乙方作為出資而提供的機械裝置、物資的進口報關手續；

（四）協助合作公司在中國境內購置裝置、材料、原料、辦公用品、交通工具、通訊裝置等；

（五）協助合作公司落實水、電、交通等基礎設施；

（六）協助合作公司對廠房和其他工程設施的設計和施工；

（七）協助合作公司在當地招聘中國的經營管理人員、技術人員、工人和其他人員；

（八）協助合作公司為外籍工作人員辦理所需的入境簽證手續等；

（九）辦理合作公司委託的其他事宜。

第二十條 乙方應負責完成的事項：

（一）依照本合同第十六條第二款、第十八條的規定，提供現金、機器裝置、工業產權……，並負責將其作為出資機械裝置等運至____目的地；

（二）辦理合作公司委託在中國境外選購的機器裝置、材料等有關事宜；

（三）提供需要的裝置安裝、除錯以及試產的技術人員、生產和檢驗技術人員；

（四）培訓公司的技術人員和工人；

（五）如乙方同時是技術轉讓方，則應負責合作公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品；

（六）負責辦理合作公司委託的其他事宜。

（注：要根據具體情況寫）

第四章 利潤分配和償還乙方投資

第二十一條 合作公司繳納所得稅後的利潤，按下列順序使用和分配：

（一）提取____％作為合作公司的儲備基金、職工獎勵及福利基金、發展基金；

（二）以____％償還乙方的投資，預計____年還清乙方的全部投資。（注：根據雙方的約定具體寫）

（三）其餘部分按甲方____％，乙方____％分配。

第五章 董事會

第二十二條 合作公司設董事會。公司註冊登記之日，為董事會正式成立之日。

第二十三條 董事會是合作公司的最高權力機構，決定合作公司章程的制定和修改；決定公司轉讓、合併、停業和解散；決定公司經營決策、財務預算和決算；決定公司利潤分配和虧損彌補辦法；聘請總經理、副總經理和高階管理人員；決定公司職工工資和制定職工獎懲辦法等一切重大事宜。

第二十四條 董事會由董事____名組成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事會董事長由____方委派，副董事長____名，由____方委派。

董事長、副董事長和董事任期4年，經各方繼續委派可以連任。

第二十五條 董事會會議每年至少召開一次。由董事長召集並主持。董事長因故不能召集董事會議時，可委託副董事長或其他董事召集並主持。經1／3以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔儲存。

第二十六條 召開董事會須有2／3以上的董事出席方有效。董事不能出席時，可以出具委託他人代為出席和舉行表決。

第二十七條 董事長是合作公司的法定代表人。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事代理。

第六章 經營管理機構

第二十八條 合作公司設經理部，負責公司的日常經營管理。

經理部設總經理1人，副總經理____人。總經理由____方推薦，副總經理由____方推薦____人，另一方推薦____人，均由董事會聘請，任期____年。

第二十九條 總經理的職責是執行董事會會議的決議，組織領導合作公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。

第三十條 總經理必須每季度向董事會報告公司的經營情況，半年向董事會作一次財務結算報告。

第三十一條 總經理、副總經理及其他管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為時，經董事會會議作出決議，給予應得的處分直至解聘，對公司造成的經濟損失，應負賠償責任。

第七章 勞動管理

第三十二條 合作公司員工的招聘、解僱或辭退一律實行合同制。員工的聘請由公司做出計劃，報______市勞動局核准後，由公司自行招聘，經考核擇優錄用。

第三十三條 合作公司員工的勞動工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，依照《外商投資企業勞動管理規定》，經董事會制定施行方案，由公司、公司工會與員工集體或個人訂立勞動合同，按合同的規定執行。

第八章 財務會計和審計

第三十四條 合作公司設總會計師和總出納員各一人，負責公司的會計工作；厂部、商場和維修服務部分別建立賬目，每個部門分別設會計師和出納員各一人，負責各個部門的財務會計工作。

前款所列會計和出納員的人選，均由甲、乙方協商推薦，董事會聘請。

第三十五條 合作公司的財務會計制度，根據 ___________有關規定，結合本合作公司的實際情況制定，並報_______市財政局和稅務部門備案。

第三十六條 合作公司設審計師一人，由甲方推薦，董事會聘請。

審計師負責審查、稽核公司的財務收支和會計賬目，並向董事會報告。

第九章 合同的修改、補充、變更與解除

第三十七條 本合同及其附件的修改或補充，必須經甲、乙方協商一致，簽署書面協議並報經______市人民政府批准方能生效。

第三十八條 在合同有效期內由於本合同第四十五條規定的不可抗力，造成公司嚴重損失，或因公司連續虧損，致使合同不能繼續履行，經合作公司董事會特別決議，並報原審批機關批准，可以提前終止合同或解除合同。

第十章 違約責任及爭議的解決

第三十九條 由於一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合作公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權向違約的一方索賠外，並有權按合同規定報原審批機關批准終止合同。如甲、乙方同意繼續經營，違約方仍應賠償履約一方的經濟損失。

第四十條 甲、乙任何一方未按本合同第十六條、第十七條以及第十八條的規定提供合作條件時，以逾期的第一個月算起，每逾期一個月，違約方應繳付____元違約金給守約的一方（注：或按出資額的百分比計算），如逾期____個月仍未提供，除累計繳付違約金外，守約一方有權按照本合同第三十九條規定終止合同，並要求違約方賠償損失。

第四十一條 由於一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失一方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第四十二條 為保證本合同及其附件的履行，甲、乙方在合同生效後____天內相互提供履約的銀行擔保書。

第四十三條 凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應首先通過友好協商解決，如果協商不能解決，應提請中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁，仲裁地點在_____________________。仲裁的裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第四十四條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決受中華人民共和國法律的保護和管轄。

第四十五條 合作期間，由於地震、颱風、水災、火災、戰爭或其他不能預見並且對其發生和後果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方，並應在15天內提供事故的詳細情況及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明檔案。此項證明檔案應由事故發生地區的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第十一章 合同生效及其他

第四十六條 本合同及其附屬檔案，均需經____________________市人民政府（或其委託的審批機關）批准，並自批准之日起生效。

第四十七條 按照本合同規定的各項原則所訂立的合作公司章程、工程協議、技術轉讓協議、銷售協議等，均為本合同的附屬檔案。

第四十八條 本合同用中文和____文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文字解釋有矛盾時，以中文字為準。

第四十九條 合作公司對甲、乙雙方或甲、乙雙方互送通知的方法，如果採用電報或電傳時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之發出書面信件通知。合同中所列的甲、乙雙方的法定地址，即為甲、乙方的收件地址。

第五十條 本合同正本一式____份，甲、乙方各____份，合作公司一份，報____份，具有同等效力；副本____份，分報有關機關。

第五十一條 本合同於____年____月____日由甲、乙雙方的授權代表在中國____簽字。

甲方：_____________________公司

（加蓋公章）

法定代表人：（簽字）___________

乙方：_____________________公司

（加蓋公章）

法定代表人：（簽字）___________