權益轉讓協議書

甲方：__________________

乙方：__________________

鑑於：甲方獲國務院批准，對其資產進行了重組（以下簡稱“重組”）並作為發起人依據中國法律成立了乙方。甲方向乙方注入重組前屬於甲方及其下屬企業或單位的主營業務，包括石油、天然氣的勘探和開發、煉油、化工、管道運輸、產品銷售、有關科研機構以及相關的資產、負債和所有者權益（以下統稱“核心業務”）。根據重組，甲方對外合作勘探開發石油資源的業務無償劃入乙方，並獲國家批准將其已簽訂的對外合作勘探開發陸上石油資源協議（詳見附件一）的權益，轉讓給乙方。據此，雙方協議如下：

第1條 權益的轉讓

1.1 除本合同另有規定者外

（a）甲方在此將其已經簽訂的23個並列於本合同附表的對外合作勘探開發陸上石油及天然氣資源協議（以下簡稱“石油協議”）項下的，且按照該等合同和中國有關法律之規定屬於甲方的全部權益（以下簡稱“轉讓權益），無償轉讓給乙方；

（b）甲方應在本合同簽署後三十日內，將石油協議及其他一切有關文件交付乙方；

（c）乙方在此按本合同之規定，接受轉讓權益，並承擔與轉讓權益有關的權利、責任和義務。

1.2 甲方繼續作為石油協議的一方當事人，並根據國家授權繼續行使石油協議項下由國家石油公司享有的權利（詳見附件二），監督管理石油協議的執行。

1.3 石油協議所規定的需要向國家報請審批的文件，甲方應在收到乙方書面要求後的三十日內，向政府有關部門提交該等審批文件。

1.4 甲方授權乙方

（a）管理國內有關石油和天然氣勘探和開發的對外合作業務。

（b）負責石油協議執行過程中有關法律文件、轉讓合同、補充合同、石油協議終止合同、石油協議修改合同的談判，徵得甲方同意，並由甲方簽約後執行。

1.5 乙方有權依照本合同的規定享有石油協議項下原由甲方享有的獨立的經營權，並有權委派管理人員或採取其他必要的措施執行石油協議。

1.6 乙方在執行石油協議的過程中，有權根據石油協議的規定自主決定投資計劃及融資方案，就其經營自負盈虧。

1.7 乙方有權通過簽訂承包合同或其他類似合同再委託其子公司、地區公司、分公司或關聯公司實施石油協議，但乙方必須就承包方或受託方的經營行為承擔責任，同時，該等合同不得影響甲方在本合同項下仍享有的權利的行使。

第2條 合同執行期限

本合同的.有效期限自本合同簽署之日起至本合同附表所列的全部合同執行完畢時止。如果國家法律、條例和法規另有規定，雙方將根據法律、條例和法規之規定，對本條所述的合同執行期限進行相應修訂。

第3條 雙方的義務

3.1 甲方保證乙方不受因為甲方履行本合同的義務和責任而引起的索賠、訴訟或費用開支造成的損害。

3.2 乙方保證甲方不受因為乙方履行石油協議的義務和責任而引起的索賠、訴訟或費用開支造成的損害。

第4條 雙方進一步的保證

甲方和乙方有義務採取進一步的其他必要的行為，包括簽署其他有關的協議或合同或文件，以確保實現本合同的宗旨和規定的內容。

第5條 變更與終止

5.1 當客觀條件發生變化，一方認為有必要對本合同進行修改或變更且另一方認為合理可行時，雙方可在協商一致的基礎上以書面形式對本合同進行修改或變更。

5.2 下列任何一種情況發生時，本合同應當終止，除非雙方另有同意：

（a）本合同期限屆滿，或

（b）本合同有效期限內雙方達成終止合同，或

（c）本合同任何一方因地震、風暴、水災、戰爭等不可抗力喪失繼續履行本合同的能力，或

（d）根據法律、法規的規定，或有管轄權的法院或仲裁機構所做出的終止本合同的判決、裁定或決定而終止本合同。

（a）經專人交付的通知應在專人交付之日被視為有效。

（b）以掛號郵務寄出的通知應在付郵（以郵戳日期為準）後第7天（若最後一天是星期日或法定節假日，則順延至下一個工作日）被視為有效。

（c）以傳真形式發出的通知應被視作於傳真完畢的時間作出，唯發件人應出示傳真機就其所發出的文件而打印的報告以證明有關文件已經完滿地傳給對方。

10.2 若一方更改其通訊地址或傳真號碼，應儘快按本條規定書面通知另一方。

第11條 適用法律和爭議的解決

11.1 本合同應適用中華人民共和國法律並應根據中華人民共和國法律解釋。

11.2 凡因本合同引起的或與，本合同有關的任何爭議，由甲乙雙方協商解決。若協商不成，甲、乙任何一方均可將該等爭議提交北京仲裁委員會，按照申請仲裁時該仲裁委員會有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

第12條 附則

12.1 本合同以中文書寫。

12.2 本合同正本一式九份，在雙方授權代表簽署、加蓋公章並呈報中華人民共和國對外貿易經濟合作部批准後生效，各份合同具有同等效力。

12.3 本合同附件是本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等法律效力。

甲方（蓋章）：_____________

授權代表（簽字）：_________

_________年________月____日

簽訂地點：_________________

乙方（蓋章）：_____________

授權代表（簽字）：_________

_________年________月____日

簽訂地點：_________________